もし企業内の特定の従業者による法令違反行為が争いえない状況であったとしても、少なくとも企業ぐるみ、組織体質による事故ではない旨を説明することも重要です。
適正な内部統制システムを構築し、これを厳正に運用している企業は、コンプライアンス体制を整えるメリットで述べたとおり、
「適切な遵法体制を整備しており、法令違反の発生予防に企業として最善を尽くしたが、特定部門・特定個人のルール軽視の態度が原因となって今回の事態に至った」
という説明が可能となるのです。
逆に法令違反の予防・検知・回避のための適切なシステムが存在しない場合やシステム自体存在してもそれが有効に機能していない場合、企業が組織として積極的関与した形跡がなくとも、放置・黙示的容認ととられることになります。この点は、大和銀行ニューヨーク支店事件判決において、
「システムは存在していたが、有効適切に機能していなかった」
との判断を下し、役員個人に対して数百億円規模の善管注意義務違反の賠償責任が認められたことに十分留意すべきです。
適切な内部統制システムの構築・運用を憚怠して法令違反事態を漫然と惹起してしまった企業は、社会から
「今般の企業の法令違反行為に起因する不祥事は組織的問題である」
と評価されることになり、企業価値が著しく低下する事態を招くことになります。
さらに、類似事件が起こるたびにケース・スタディとして繰り返し報道されることになり、企業信用回復のコストは莫大なものとなっていきます。
なお、有事における広報戦略についても、企業の有事対応上の経営戦略のコアを形成するものとして社内独自でのノウハウを蓄積すべきです。
しかし、豊富な他社の事例をふまえた最新のノウハウを適用する、という意味でも外部コンサルタント採用は検討に値すると思われます。
ただ、この種のコンサルタントは企業価値を低下させない点についてはプロフェッショナルであっても、法律のプロというわけではありません。
したがって、広報コンサルタントは後の監督行政機関対策や訴訟対策まで見据えた広報戦略を展開できるわけではないので、法務スタッフや外部弁護士との機能的連携も必要となることに留意が必要です。
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著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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