00067_企業法務を志すには
当たり前のことですが、企業法務は、企業のことを知らないとできません。 そして、法学部でも、司法試験予備試験でも、ロースクールでも、司法試験でも、司法研修所でも、企業の実体については、ほとんど試験で聞かれませんし、教えられません。 というより、上記の試験を作成したり採点したりしている人も、上記の教育機関で教えている人も、...
カテゴリー: コンテンツタイプA：リテラシー
00064_企業法務ケーススタディ（No.0021）：財務報告に係る内部統制報告制度（Ｊ-ＳＯＸ）の導入
企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール：株式会社ヒコマロン 原 義彦（はら よしひこ、41歳） 相談内容：鐵丸先生、どーもー。お蔭さまで、我が社洋菓子が好調で、株式公開準備も佳境に入って参りました。とはいえ、先日、監査法人から「内部統制しっか...
00063_敵対的買収防衛策の有効性
「敵対的買収防衛策」と呼ばれるものですが、このスキームを売り込む側は、スキームの完全性・有効性を盛んに喧伝する傾向にあるようですが、売り込む側が言うほど完全で有効なものではない場合もあります。 かつて、ライブドアがニッポン放送を乗っ取ろうとしたとき、「Ｍ＆Ａに詳しい」はずのニッポン放送側の弁護士が、「敵対的買収防衛策」...
00055_非欧米諸国への輸出ビジネスを行う場合には疎漏なく検討すべき、外為法の輸出規制
その昔、まだ、ロシアがソビエト連邦とか言われていた時代、日本の某メーカーが、ココム規制なんて聞き慣れない規制に反したカドでえらくバッシングされたことがありました。 その後、ベルリンの壁が崩れ、平成の世となりましたが、「輸出規制なんて過去の遺物、今や貿易をもっと自由化し、イッツ・ア・スモール・ワールドだ」なんて思っている...
00053_金融機関やコンサルタントから提案・紹介される“節税商品”の実体と危険性
外資系の金融機関は、非常に優秀な方が多く、いろいろな金融商品を開発し、提供してくれます。 無論、中には、緻密な理論を構築して、安全で高収益を生むような商品もありますが、すべての商品がまともであるという保証はありません。 節税商品とは、「お金をリスクに晒して、その対価として利回りや配当を得る」という本来の金融商品ではなく...
00050_「企業が『契約自由の原則』『私的自治』を理由に好き勝手やろうとした場合に、制限介入する法律」としての独禁法
「ドッキンホウ」という言葉を聞かれた方は多いでしょうし、その内容についても、独占やカルテルを禁止する、というくらいのことは皆さんご存じだと思います。 「ドッキンホウ」の正式名称は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」といわれるものですが、市場の独占やカルテルを禁止しているほか、その名称のとおり、「公正取引の...
00048_「たかが買い物（会社を買うだけ）」に過ぎないＭ＆Ａが、なぜ、そんなに難しい課題とされるのか？
Ｍ＆Ａといっても、その本質は売買取引で、売買の対象が、車や不動産ではなく、事業や会社に変化しただけです。 さらにいえば、売買形態の圧倒的多数を占めるのは株式譲渡であり、いってみれば、会社の株全部を売買する、という株の売買取引、というのがＭ＆Ａのほとんどの取引の実体です 。 では、Ｍ＆Ａがなぜ小難しいかといいますと、１ ...
00047_Ｍ＆Ａ取引で必ず出てくる、デューディリジェンスとは？
Ｍ＆Ａ取引で、よく「デューデリ」「ＤＤ」などという言葉が出てきますが、これはどういう内容なのでしょうか？ 「デューデリ」「ＤＤ」とは、正式名称デュー・ディリジェンス（Due diligence）と呼ばれるもので、私なりにざっくり訳すと、「（ボーっとしてたら、騙されるさかい）騙されんように、よう、注意しとかんと、あきまへ...
00043_債権管理の際に必須の法律知識としての時効制度
時効というのは、ある事実状態が一定の期間（時効期間）継続したことに基づき、法律関係より事実状態を優先してしまう制度です。 よく刑事事件なんかで話題になったりしますが、民事・商事の取引関係においても時効制度は存在します。 一定期間不動産等を占有していると本来権利がないにもかかわらず権利を取得するタイプの時効（取得時効）と...
00035「残業代を払うことなく延々と労働を強制できる、経営者にとって夢のような労働者」である、“管理監督者”とは？
労働基準法第４１条は、「監督若しくは管理の地位にあるもの（いわゆる「管理監督者」）」について、労働時間、休憩および休日に関する規定の適用の除外を認めています。 逆にいえば、「管理監督者」に該当するような従業員に関し、法は過酷な残業を許容している、ということができます。 とはいえ、違法残業をさせるため、入社半年の従業員に...