外資系企業と取引すると、チェンジ・オブ・コントロール条項（あるいはチェンジ・イン・コントロール条項）というものを目にすることがあります。
これは、
「取引先企業の支配権が合併や買収で変動した場合、相手方企業が契約を破棄・変更できる」
という仕組みです。
アメリカなどでは、ソフトウエア会社が顧客企業に特殊なソフトウエアを供給していたところ、ライバル会社が顧客企業を買収してしまうという事態も起こり得ます。
そうした場合に備えた契約解除権を設けておかないと、ライバル会社が顧客企業を通じて顧客向けにしか開示しない企業秘密を入手することになりかねません。
買収防衛策のひとつとして、チェンジ・オブ・コントロール条項が利用されることもあるようです。
すなわち、
「買収して株主構成が変わったら、チェンジ・オブ・コントロール条項が発動され、取引先を喪失することにもなるから、あまり強引なことはおやめなさいよ」
という形で強硬な敵対的買収の実施を躊躇させる、というわけです。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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