株主にとっての株主総会は、会社に対し自分の意見を述べることができる唯一の機会でありとても重要な会合ですが、株主は、日頃から会社の詳しい情報や資料に接しているわけではなく、会社についての情報が不足しております。
また、株主総会開催の際に送られてくる招集通知には簡単な資料しか添付されておらず、議論をするにしても、そのための前提を欠いています。
そこで、会社法は
「取締役（中略）は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない（法３１４条）」
と、
「取締役は、株主総会において、株主に対して説明義務を負うべきもの」
としています。
「株主の質問には、誠意をもって回答すべき」
一般論は、取締役として会社法に定められた説明義務を果たす、という観点では、間違ってはいません。
ただ、株主の質問には何でもかんでも答えなければならないとするとそれはそれで不合理です。
そこで、まず、会社法は、
「１ 株主総会の目的である事項に関しないものである場合、
２ その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合に取締役の説明責任を免除し、また、説明のために調査が必要となる場合や同じ質問を繰り返す場合など、正当な理由がある場合にも説明責任を免除する」
とも定めています。
なお、株主総会の目的に関するかどうかは、
「議題について、株主が合理的な判断をするのに必要な範囲がどうか」
によって決まると解されています。
役員の、誰にも迷惑をかけていない、純プライベイトな事柄はどう考えても
「役員の改選」
や
「定款の一部変更」
に賛成するかしないを判断する上で必要とも思われません。
また、同じ質問を繰り返すようであれば、株主総会の効率的な議事の進行を確保するために議長に認められている
「質問を制限する」
という権限を行使するのも１つの方法です。
いきなり
「ノーコメント」
では、株主をいたずらに刺激するだけですから、会社法に則って、手続きを踏んで、うまくスルーするべき場合もあります。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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