原則、代表取締役が選定されている場合、その他の取締役には代表権はありません。
代表取締役を定めている会社で、代表権のない平取締役が会社を代表して契約を締結したとしてもその売買契約は成立していないのが原則です。
その場合、買主は、売主に対して売買の対象物を引き渡すように請求することはできません。
しかし、会社法３５４条は、会社が、代表取締役以外の取締役に対して、社長や副社長といったような株式会社を代表する権限を有すると思わせるような名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、権限のないことを知らなかった者に対してその責任を負うとしています。
このように会社が代表権を持たない平取締役に
「社長」「副社長」
といったエラそうな名称を付す場合がありますが、そのような実態と違ってエラそうな肩書を持つ平取締役を
「表見（ひょうけん）取締役」
といいます。
そして、当該表見取締役が締結した契約は、会社の代表者が締結した契約と同様の契約として、会社はその契約から発生する義務を履行しなければなりません。
ただし、会社法３５４条が適用されるためには、
「権限のないことを知らなかった」
場合でなければなりません。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
【本記事をご覧になり、著者・所属法人にご興味をお持ちいただいた方へのメッセージ】
✓当サイトをご訪問いただいた企業関係者の皆様へ：
✓当サイトをご訪問いただいたメディア関係者の皆様へ：
✓当サイトをご訪問いただいた同業の弁護士の先生方へ：
企業法務大百科® 開設・運営：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
