会社は株主によって所有されているとよくいわれますが、この意味は、
「株主総会において会社の基本的事項が決せられる」
ということからきています。
そうすると、
「会社の経営権が誰に帰属するか」
は、
「株主総会において議決権を行使できる者はだれか」
という点に帰着します。
そこで、
「株式を譲渡することを通じて、会社支配権の最も根幹となるべき議決権をＭ＆Ａの買手に移転させ、ある会社の経営権を他の会社に譲り渡す」
という取引を、Ｍ＆Ａの形態の１つとして整理することができます。
株式譲渡という単純な法的構成によりＭ＆Ａを実現することの特色は、単なる株式の売買契約であるため、Ｍ＆Ａの当事会社の法人格や資産、雇用形態等になんら変更はなく、また、新たに株主（対象企業の親会社）となった買手企業は、株主として有限責任のメリットを享受でき、対象会社の債務について一切責任を負わなくてよい、という点です。
中小企業におけるＭ＆Ａでよくみられる形態ですが、買収者は基本的に対価を現金で交付しますし、買収対象企業の資産査定に慎重を要する点等は他のＭ＆Ａと基本的に変わりはありません。
なお、対象企業の取引先や設備賃貸契約等の主要契約に、チェンジ・オブ・コントロール条項（あるいはチェンジインコトロール条項。会社の主要株主が交替すれば、契約をキャンセルするオプションが取引先に付与される、という条項）がある場合、株式譲渡によるＭ＆Ａの前後において、当該取引先との間で当該条項をどのように取り扱うか、という問題を処理する必要が出てきます。
運営管理コード：CLBP539TO539
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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