「契約書をチェックしてほしい」
という依頼には、その趣旨が多義的で、さまざまな意図が考えられます。
大きく分けると、次の５つのパターンが想定されます。
１ 代読の要請（契約書の内容をわかりやすく説明してほしい）
契約書の文言が難解で、自分では理解できないため、何が書いてあるかその概要をかいつまんで説明してほしい、というケースです。
契約書には専門用語や法律的な表現が多く、慣れていないと読み解くのが難しいことがあります。
この場合、難しい表現をかみ砕いて、
「要するにこういうことです」
と分かりやすく説明してもらうのが目的です。
２ 契約書の確認・認識のみ（修正不要、内容を把握しておいてほしい）
契約の内容はすでに社内で把握しており、修正やコメントを求めるものではないが、事前に認識しておいてほしいというケースです。
例えば、
・取引相手との関係上、契約内容の修正ができない
・すでに社内で締結を決定している
といった事情がある場合、
「何か問題が起きたときに迅速に対応できるよう、事前に確認しておいてほしい」
という意図でのケースがあります。
３ リスク・アセスメントの要請（リスクがどこにあるのか知りたい）
契約書の内容は理解できるが、
「どんなリスクがあるのか」
を明確にしたい、あるいは、契約書の特定の条項の解釈・運用の結果、当方が具体的にどのような内容・範囲の義務・責任を負うのか教えていただきたい、というケースです。
たとえば、契約書に以下のような条項があるとします。
「本契約の解除については、双方の協議のうえ決定するものとする」
一見すると問題なさそうですが、次のようなリスクが考えられます。
・一方的に解除することは可能なのか？
・ 協議がまとまらなかった場合、どうなるのか？
このように、曖昧な表現がトラブルにつながる可能性があるため、リスクを明確にしてもらうことが目的です。
４ 特定の条項の起案依頼（法的に適切な文章を作成してほしい）
契約書に特定の取引条件やリスク回避策を盛り込みたいが、自社では適切な条文を作成するスキルがないため、専門家に作成を依頼するケースです。
たとえば、
・取引のキャンセル条件を明確にしたい
・支払い期限のルールを明確にしたい
・競合企業への情報漏えいを防ぎたい
このような場合、適切な契約条項を作成することで、トラブルを未然に防ぐことができます。
契約書の文言は曖昧だと後で
「言った・言わない」
のトラブルにつながるため、
「どのように書けば意図した内容を正確に伝えられるか」
を考えることが重要です。
５ 契約交渉の助言・対策要請（交渉のロジックを考えてほしい）
契約書の特定の条項について、
「この義務や責任は受け入れられないが、どう交渉すればよいか？」
という相談です。
例えば、契約書に
「契約解除の際は、解除する側が違約金として１００万円を支払う」
のような条項がある場合、
「この条件では負担が大きすぎるので、緩和したい」
のであれば、交渉の戦略を考える必要があります。
具体的には、
・ 違約金の金額を減額できないか？
・特定の条件を満たせば違約金なしで解除できるようにできないか？
・そもそも違約金の規定をなくせないか？
このような代替案を考え、交渉をスムーズに進めるためのロジックを組み立てることが求められます。
契約書管理のコツ
契約書をチェックした後、大事なのが
「きちんと管理すること」
です（企業法務バイブルの文書管理の箇所でも述べています）。
１）原本（契約書の原文）
２）訳文（日本語訳・英語訳）
３）対照表（原文と訳文を比較できるもの）
この３点セットをしっかり保存しておくと、後で契約内容を確認する必要が出たときにスムーズに対応できます。
契約管理は専門家でなくても可能ですが、企業によっては法律事務所にすべて任せている場合もあります。
重要なのは、
「契約を交わしたら終わり」
ではなく、
「必要なときにすぐ確認できる状態にしておくこと」
です。
まとめ
「契約をチェックしてほしい」
と一言で言っても、その目的はさまざまです。
・契約内容を分かりやすく説明してほしいのか？
・リスクを知りたいのか？
・交渉のアドバイスがほしいのか？
契約書は、
「後でこんなはずじゃなかった！」
とならないための大切なツールです。
サインをする前に、自分が何を知りたいのかを明確にし、適切なチェックを依頼しましょう！
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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