02145_ミエル化・カタチ化・言語化・文書化・フォーマル化が、経営を守る_05法務の沈黙が、経営判断を狂わせる―議事録に“口を出さない”リスク

ある会社での話です。

経営会議の場で、役員のひとりがこう言いました。

「この案件、正式な契約はまだだけど、先に動いてしまおう」
「一昨日、ゴルフに行ったんだけど、先方のトップ以下３名が了解してたから、大丈夫でしょ」

その場では、誰も強く反対せず、話は流れていきました。

法務担当者も出席していましたが、何も言いませんでした。

そのやり取りは、議事録にも残されませんでした。

ところが数か月後、その取引をめぐってトラブルが起きました。

取引先は、
「正式契約前に勝手に着手され、手付金まで請求された」
と主張し、損害賠償の話にまで発展したのです。

社内での検証では、当時の会議で
「誰が何を言い、誰が了承したのか」
が問われましたが、議事録には何も書かれておらず、会社として説明責任を果たせないまま、対応が後手に回ってしまいました。

法務担当者はこう言いました。

「会議では特に意見を求められなかったので、発言しませんでした」
「議事録についても、事務局から確認依頼はなかったので、見ていません」

このように、
「求められない限り、黙っている」
という姿勢は、結果として、
「経営判断を誤らせる沈黙のリスク」
を生みます。

法務の仕事とは、ただ契約書を見るだけではありません。

会議でどのような議論が交わされ、どのような決定がなされ、それがきちんと形になっているか。

その一連のプロセスを、
「見て」
「気づいて」
「整える」
ことが求められます。

法務とは、判断に対するブレーキ役であると同時に、合意形成を支える舵取り役でもあります。

その法務が、
・議事録に関与しない
・会議にもコメントしない
・議論の流れにリスクを感じても、指摘しない

そうやって
「沈黙」
が続くうちに、組織の中に
「見えないリスク」
が静かに積み重なり、やがて大きなリスクとして表面化するのです。

たとえば、以下のような議事録は、法的にはきわめて危ういものになります。

・発言者が明記されていない
・誰が了承したかが不明
・リスクに関するコメントが記載されていない
・反対意見や留保意見が「なかったこと」になっている

こうした議事録は、後から見れば
「誰も反対していなかった」
「全員が合意していた」
という“決まったこと風の記録”になります。

何も問題提起されないまま、“全員が納得して進んだ”ように見える議事録が残るのです。

しかしそれは、実際の議論とは異なる
「記録上だけの合意」
にすぎません。

これでは、仮に社外から指摘が入ったときに、会社として
「検討の痕跡」
や
「留意点」
を示すことができません。

結果的に、
「リスクを放置した」
「なぜ誰も止めなかったのか」
という追及を受けることになります。

議事録は、会議の内容を記録するためだけのものではありません。

企業法務の視点から見れば、
「経営判断の軌跡」
「意思決定の根拠」
「責任の所在」
を残す、きわめて重要な文書（証拠）です。

法務の役割は、
「問題が起きてから対応する」
のではなく、
「問題が起きないように、手を打つ」
ことにあります。

そして、リスクへの先回りは、
「ミエル化・カタチ化・言語化・文書化・フォーマル化」
によって実現されます。

１　ミエル化：どこにリスクがあるかを見抜く
２　カタチ化・言語化：それを、他の部門にも伝わるかたちで表現する
３　文書化・フォーマル化：議事録や会議資料として明記し、説明可能なかたちにする

つまり、会議の中に埋もれているリスクを、記録というかたちで
「ミエル化」
するのです。

それが、法務が経営に貢献できる最大の力です。

とりわけ、次のような局面では、法務がきちんと
「見て」
「指摘して」
「残す」
ことが求められます。

１　契約リスクが含まれる発言があったとき
２　未確定事項が“了承されたこと”になっているとき
３　決定に対する根拠や異論が省略されているとき
４　議事録の内容と、実際の議論に齟齬があるとき

だからこそ、法務は議事録に関与しなければなりません。

・会議で気になる表現があれば、その場で確認する。
・会議の後には、法務部門が議事録にきちんと目を通す。
・議事録にあいまいな記述があれば、レビューを入れる。
・決まっていないことが、あたかも決まったように記されている場合には、必ず差し戻す。

こうした“ひと手間”が、未来のコンプライアンス違反や訴訟リスク、株主・監査対応の火種を防ぎます。

反対に、その“ひと手間”を惜しめば、
「記録に残っていない＝存在しなかったことになる」
という事態になりかねません。

黙っていても、誰も気づきません。

しかし、黙っていたことで、後から全体が責任を問われます。

だからこそ、法務は黙っていてはいけないのです。

会議体にもしっかり関与する。

議事録にも目を光らせる。

記録は、経営の実務を支える土台です。

その小さな積み重ねが、組織を動かし、経営を守る力になるのです。