企業法務の世界は、一般に
「民事中心」
と思われがちです。
実際、多くの法務担当者にとって、日々の関心は契約書のチェック、取引先との合意形成、社内規程の整備、労務管理といったところにあります。
ところが、企業法務のあらゆる場面に、“刑事事件のリスク”の芽がある、といっても過言ではありません。
しかも、そのリスクは、
「悪意のある脱法」
や
「確信犯的な違法行為」
からではなく、
「ちょっとした手続ミス」
や
「現場の思い込み」
「部門間の連携不足」
といった、どこの会社でも起こりうる“日常的なズレ”から大きくなることがあるのです。
以下に、企業法務の現場で実際に刑事事件化したケースを、類型ごとに整理していきます。
１ 経済犯罪・経済刑法のリスク
（１）背任罪（会社法第９６０条）
取締役や執行役が、会社に損害を与えつつ、自己または第三者の利益を図った場合
例：架空の関係会社を通じた資金の流用、実体のない外注費支払い
（２）業務上横領（刑法第２５３条）
会社の財産を、管理の立場にある者が自己のものにしたとき
例：経理・財務部門などの担当者による帳簿外の現金着服、役員による資金の流用
（３）詐欺、偽計業務妨害、特別背任
他人をだまして会社に損害を与えた場合
例：粉飾決算により融資を引き出したケース、虚偽発注による会社資産の流出
２ 税務・会計に関するリスク
（１）法人税法・消費税法違反
虚偽の申告や意図的な申告漏れによって課税を免れた場合
例：売上の除外による所得隠し、架空の経費計上、関係会社を使って利益を分散させたケース
（２）所得税法違反（役員報酬の過少申告など）
役員や経営陣の報酬・手当などを会社ぐるみで過少申告した場合
例：個人口座への還流で給与を隠したケース、外注費名目で処理した役員報酬
（３）金融商品取引法違反（旧 証券取引法）
上場企業において、不正会計やインサイダー取引が刑事事件となる場合
例：虚偽の有価証券報告書、未公表情報を基にした株式の売買
３ 労務・安全衛生に関するリスク
（１）労働基準法違反
長時間労働の放置や未払い残業が、悪質性をもって処罰対象となる場合
例：過労死ラインを超える労働の常態化、みなし残業制度を悪用した未払い
（２）労働安全衛生法違反・労災隠し
重大事故の際に報告を怠ったり、虚偽報告を行ったりした場合
例：安全装置を外して運用し事故が発生、労災隠しのための虚偽報告
４ 公正取引・独占禁止法関連のリスク
（１）独占禁止法違反（談合・カルテル）
複数企業が価格調整などの協定を結んだ場合
例：公共工事での談合、業界内で価格の下限を申し合わせたケース
（２）景品表示法違反・優越的地位の濫用
虚偽の広告表示や取引先への不当な強要があった場合
例：優良誤認となる広告、下請企業への不当な返品・値引き強要
５ 知的財産・営業秘密に関するリスク
（１）不正競争防止法違反（営業秘密の漏洩）
技術情報や営業ノウハウを不正に持ち出した場合
例：退職者が顧客名簿を競合に提供、開発資料を私的に持ち出したケース
（２）著作権法・特許法等の侵害
模倣・コピー行為が事業として行われた場合
例：他社の特許を侵害する製品を組織的に製造・輸出していたケース
６ 贈収賄・海外腐敗防止法関連のリスク
（１）贈収賄罪（刑法）
公務員への利益供与があった場合
例：許認可取得のため役所職員に金銭を提供、高額な接待を行ったケース
（２）外国公務員贈賄（不正競争防止法・ＦＣＰＡ・ＵＫＢＡなど）
海外の公務員に不正な利益を供与した場合
例：現地事業で認可を得る目的で、現地政府関係者に便宜供与（米国ＦＣＰＡによる摘発例あり）
７ 業法違反・環境関連リスク
（１）廃棄物処理法・環境関連法違反
環境汚染や不法投棄があった場合
例：工場排水の不正放流、産業廃棄物の山中投棄
（２）各種業法違反（無登録営業など）
無登録での営業が、許認可業種において行われた場合
例：無登録での投資商品の販売、建設業許可の失効後に受注継続
刑事事件化につながる“入口”パターン
企業が刑事事件に巻き込まれる“きっかけ”は、次のようなものです。
（１）内部通報（社内ホットライン）からの発覚
（２）税務調査・査察からの端緒
（３）労基署・公取委など監督機関からの通報
（４）取引先・株主からの外部告発
（５）従業員・退職者の個人的告発
（６）マスコミ報道やＳＮＳでの炎上
とくに、
「税務調査から重加算税を経て脱税事件に発展するケース」
や、
「内部通報を受けた社内調査の結果、背任罪として告発されるケース」
などは、企業側が“民事の話”として対応していたにもかかわらず、ある日、突然、刑事事件として扱われることになります。
こうした事態に、法務部門が後手に回ってしまう例は、決して少なくありません。
法務が押さえるべき「刑事リスクの見極め」５つの視点
（１）損害の実在性と金額の大きさ
（２）反復性・組織性・共謀性があるか
（３）立件意欲の高い行政庁の関与（税務署・公取委・労基署など）
（４）被害者の存在とその申告の有無
（５）報道性・社会的影響の強さ
刑事事件に発展するかどうかは、
「行為の違法性」
そのものだけでなく、
「どんな形で表に出たか」
「どう扱われたか」
によっても左右されます。
初動でつまずいたり、調査が雑だったりすれば――
“民事で済むと思っていた話”が、あっという間に刑事事件リスクへと転化してしまうのです。
まとめ：刑事リスクは“特別な話”ではない。すぐそばにある
経営判断、資金の流れ、契約実務、労務管理――
企業の日常のあらゆる業務が、条件さえ重なれば、刑事事件に発展する可能性をもっています。
そしてその現実は、
「対応が遅れた」
「調査が不誠実だった」
「説明責任が果たせなかった」
そうしたときにこそ、企業を揺るがすことになるのです。
刑事事件リスクは、ある日突然やってくるものではありません。
日々の延長に、見えないかたちで、しかし確実に潜んでいる――その感覚を持つことです。
「この件に、刑事事件リスクはないか？」
その問いかけを、最初の判断や対応の段階から織り込んでおくこと。
それが、企業法務に求められている責任であり、姿勢なのです。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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