「相手はあの大手広告代理店だ。変なことはしないだろう」
「契約書のドラフトも向こうが出してきたし、遅延損害金の利率くらいチェックしておけばいいか」
新しいビッグ・ビジネスの予感に胸を躍らせ、契約書のチェックが
「儀式」
になっていませんか？
特に、目に見えない
「サービス（役務）」
を提供する取引において、相手のネームバリューを信じて契約書を鵜呑みにするのは、
「目隠しをして高速道路を横断する」
ようなものです。
本記事では、大手企業から提示された
「標準的な契約書」
に潜む罠と、数字（遅延損害金や期間）よりも１００倍重要な
「仕事の定義（ＳＯＷ＝Statement Of Work）」
について、弁護士の視点から辛口に解説します。
【クライアント・カルテ】
• 相談者： 株式会社ネクスト・ストリーム 営業本部長 波田 ノリ夫（はだ のりお）
• 業種 ： ＩＴソリューション・コンサルティング
• 相手方： 株式会社 グローバル・エージェンシー（業界最大手広告代理店）
【相談】
畑中先生、いつもお世話になっております。
この度、業界最大手の
「グローバル・エージェンシー」
と、新規の広告コンサルティング取引を行うことになりました。
先方から
「基本取引契約書」
のドラフトが送られてきたのですが、特に問題になることはあるでしょうか？
私が見たところ、
・第８条：検収は３０日以内
・第１２条：遅延損害金は年利６％
・第２１条：契約期間は１年ごとの自動更新
・第３２条：管轄裁判所は東京地裁
といった条件で、まあ標準的かなと考えています。
これでハンコを押して進めてもよろしいでしょうか？
【９５４６リーガル・チェックポイント】
１ 「モノ」の売買と「サービス」の提供は、全く別競技
波田さん、形式的な数字のチェックは完璧です。
しかし、肝心な視点が抜け落ちています。
今回の取引は、ネジやパソコンといった
「モノ」
の売買ではなく、コンサルティングや制作といった
「サービス（役務）」
の提供ですよね？
「モノ」
なら、不良品かどうかは一目瞭然です。
しかし、
「サービス」
は目に見えません。
「私の思った通りのクオリティではない」
「ここまではやってくれると思っていた（やってくれるはずだ）」
という、
「主観のズレ」
が、後々、最大の火種になります。
２ 契約書に「何をするか」が書かれていない恐怖
提示された契約書は
「標準的」
に見えますが、おそらく
「具体的業務内容」
については
「別途仕様書で定める」
あるいは
「都度協議する」
となっているのではありませんか？
これは、
「料理の内容も値段も決めずに、高級レストランで『お任せ』で注文する」
のと同じです。
大手企業であればあるほど、現場担当者はジョブローテーションで変わります。
「前の担当者は『いい感じでやって』と言っていたのに、新しい担当者は『契約書に書いてないことは金払わん』と言い出す」
そんな
「ちゃぶ台返し」
が起きたとき、抽象的な契約書は御社を守ってくれません。
３ 「信頼関係」という名の幻想
「相手は大手だから、無茶なことはしないだろう」
という正常性バイアス（自分だけは大丈夫だと思い込む心理）が働いていませんか？
ビジネスの世界において、契約書に書いていないことは
「何をやっても自由」
というのが原則です。
「大手だから」
ではなく、
「大手だからこそ」、
契約書に書かれていない業務（サービス残業的な修正作業など）を平然と要求してくる可能性も否定できません。
それは彼らにとっての
「常識（＝下請けは黙って従うもの）」
だからです。
【戦略的アドバイザリー】
波田部長、選択肢は２つです。
「“仕事の定義”をガチガチに固める」
か、
「性善説に賭けて“丸投げ”に乗る」
かです。
１ トラブルを完全に防ぎたいなら、「仕様」を握れ
もし、後で
「言った言わない」
「クオリティが低い」
といった泥仕合を避けたいのであれば、契約書の条文修正よりも、
「ＳＯＷ（Statement of Work：作業範囲記述書）」
の作成に全力を注ぐべきです。
「何を、いつまでに、どのような品質で、どこまでやるか（そして、何はやらないか）」
を、小学生でもわかるレベルで言語化し、契約書の一部として合意するのです。
これができて初めて、契約書は御社を守る
「盾」
になります。
２ 「大人の関係」で波風立てずに進めるなら
一方で、
「あまり細かく決めると、先方の機嫌を損ねる」
「現場の柔軟性がなくなる」
と懸念されるのであれば、ご提示のドラフトのままで進めるのも１つの経営判断です（ビジネスジャッジメント）。
相手が紳士的であれば、何事もなく終わるかもしれません。
ただし、それは
「ノーガード戦法でリングに上がる」
のと同じです。
何かあったときに
「契約書に書いてない！」
と泣きつくことはできません。
自己責任です。
結論：
遅延損害金の利率を気にする前に、
「我々に提供される“サービス”のゴールはどこか」
が、相手と１ミリのズレもなく共有されているかを確認してください。
そこが曖昧なら、どんな立派な契約書もただの
「紙切れ」
です。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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