「売った不動産に欠陥があったらどうしよう・・・」
不動産ビジネスにおいて、売却後の
「瑕疵担保責任（契約不適合責任）」
は、売り手が背負う重い十字架です。
しかし、その十字架を背負うべき相手、つまり
「買主」
が、忽然とこの世から消えてしまったとしたら？
「権利の鎖」
は、繋がっていて初めて意味を成します。
真ん中のリングが外れれば、その先の重りは落ちてしまうのです。
本記事では、ＳＰＣ（特別目的会社）が介在する不動産取引において、買主が清算結了（法人消滅）したという事実がもたらす、売り手にとっての
「幸運な免責」
と、その際に踏むべき
「賢いクロージング作戦」
について解説します。
【クライアント・カルテ】
• 相談者： 株式会社グランド・ホライゾン・リアルティ 専務取締役 権田原 健（ごんだわら けん）
• 業種 ： 不動産開発・販売
• 相手方： ミナト・キャピタル（買主・ＳＰＣ）、グローバル・リート投資法人（転売先）、メガバンク信託銀行（受託者）
【相談】
先生、朗報です！
先日ご相談した、当社が売主となった大型不動産取引の件ですが、なんと、買主であった
「ミナト・キャピタル」
が、１月下旬にすでに清算結了していることが判明しました！
これ、ものすごく大きな意味を持ちますよね？
１ 転売先である「グローバル・リート」は、通常なら買主（ミナト）の権利を使って（代位して）、当社に瑕疵担保請求をしてくるところですが、その「ミナト」が消滅している以上、代位しようがありません。
２ 残るは信託銀行との契約ですが、契約書を皿のようにして読み返しても、「売主は買主に責任を負う」とは書いてあっても、「当初委託者（当社）が受託者（信託銀行）に直接責任を負う」とは書いていません。
つまり、当社がこのまま解散・結了してしまえば、買主も売主もこの世から消え、転売先も信託銀行も、誰にも文句を言えない状況になるはずです。
「買主不在」
という事実により、役員や清算人が
「過失」
を問われるリスクも消えました。
高額な弁護士意見書（Fairly Regal Opinion）なんて取らなくても、このままサクッと会社をたたんでしまって問題ないですよね？
【９５４６リーガル・チェックポイント】
１ 「権利の鎖」は切れたら繋がらない
権田原専務、鋭いですね。
その読み通りです。
法律の世界では、権利関係は
「鎖」
のようなものです。
通常、転売先（Ｃ）は、買主（Ｂ）が売主（Ａ）に対して持っている権利を
「代位（代わりに使う）」
することで、Ａを攻めることができます（Ｃ→代位→Ｂ→請求→Ａ）。
しかし、真ん中のＢ（ミナト・キャピタル）が清算結了して法人格を失ったということは、この世に存在しない
「死者」
になったということです。
死者は権利を持ちません。
したがって、Ｃが代位するための
「足場」
そのものが消滅したことになります。
「死人に口なし、死人に権利なし」。
これが今回の勝因です。
２ 契約書は「書いてあること」が全て
信託契約書についても、ご指摘の通りです。
ビジネス契約、特に金融機関やファンドが絡むプロ同士の契約では、
「書いていないこと」
は
「合意していないこと」
です。
「なんとなく責任を取るべきだ」
という道徳論は通用しません。
契約書に
「受託者に直接責任を負う」
という文言がない以上、そこから矢が飛んでくることはありません。
３ 「相手不在」のリングで、防戦一方になる必要はない
本来、瑕疵担保責任を残したまま会社を解散するのはリスクがある行為です。
しかし、今回は
「請求してくるはずの相手」
が先に消えてしまいました。
これは、
「対戦相手がいないリングに、一人で上がり続ける」
ようなものです。
相手がいない以上、パンチが飛んでくることは物理的にあり得ません。
この状況で
「ゴングが鳴るまで待とう（時効まで会社を残そう）」
というのは、臆病を通り越して、経済合理性を欠く判断と言えるでしょう。
【戦略的アドバイザリー】
権田原専務、結論を申し上げます。
「勝ち戦です。粛々と店じまい（清算）を進めましょう」
１ 「アリバイ」を議事録に残す
理屈は通っていますが、念には念を入れましょう。
万が一、後から誰かが
「なんでそんなに急いで解散したんだ！ 責任逃れだ！」
と難癖をつけてきたときのために、
「清算人の報告」
という形で、防御壁を作っておきます。
具体的には、清算結了決議の株主総会議事録に、以下のロジックを少しオフィシャルな表現で記載しておくのです。
「調査の結果、買主法人は既に清算結了しており、当社に対する債権債務関係は存在しないことが確認された。また、信託契約等の関連契約においても、当社が直接の責めを負うべき残存債務は確認されない。したがって、清算を結了することに法的支障はないと判断する」
２ 意見書（Opinion）代の節約
当初予定していた、高額な弁護士による
「問題ないですよ」
というお墨付き（リーガルオピニオン）は、もはや不要です。
「相手がいない」
という事実が、最強のオピニオンです。
その予算は、最後の打ち上げ代にでも回してください。
３ 結論
買主がＳＰＣ（特別目的会社）だったことが幸いしましたね。
彼らはプロジェクトが終われば消える
「使い捨てカメラ」
のような存在です。
今回は、相手が勝手に消えてくれたおかげで、御社は無傷で戦場を去ることができます。
堂々と、しかし迅速に、幕を引きましょう。
※本記事は、特定の契約関係および事実関係（買主の清算結了等）を前提とした戦略的判断の一例です。
個別の事案における責任の有無や清算人の善管注意義務については、具体的な契約条項や事実経過により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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