「右から来た仕事を、左に流すだけでマージンが抜ける。こんな美味しい商売はない」
そう思っている経営者や営業マンは、遅かれ早かれ
「法務の地雷」
を踏んで爆死します。
商流の真ん中（中間業者）に立つということは、上流（クライアント）からの
「金払わんぞ」
という圧力と、下流（再委託先）からの
「金払え」
という突上げの、両方を受け止めるサンドバッグになるリスクを背負うことだからです。
本記事では、この板挟み地獄を回避し、安全にマージンだけを確保するための契約テクニック
「ミラーイメージの原則」
と、相手を黙らせる
「支払留保のジョーカー」
について解説します。
【この記事でわかること】
• 元請け契約と下請け契約を「双子」にすることの重要性
• 「クライアントが払わないなら、私も払わない」という論理の組み立て方
• 自らの存在意義を問われるリスクを背負ってでも、切るべきカードとは
【相談者プロフィール】
相談者： 株式会社 ミディ・エージェンシー 営業部長 挟間
渡（はざま わたる）
業種 ： 広告・編集プロダクション（コンテンツ制作の仲介・ディレクション）
取引構造： スポーツクラブ（発注元） ⇒ ミディ（当社） ⇒ 制作会社ＧＧ（再委託先）
【相談内容】
先生、今度、大手スポーツクラブの出版物を請け負うことになりました。
実作業は、すべて制作会社のＧＧ社に
「丸投げ」
・・・いえ、
「再委託」
します。
当社はディレクション料としてマージンをいただく、いわゆる
「中抜き」構造
です。
キャッシュフロー上、当社が持ち出しにならないようにしたいのですが、ＧＧ社との契約書はどのような点に気をつければよいでしょうか？
もし、スポーツクラブが
「出来が悪い」
と言って支払いを渋った時に、ＧＧ社から
「ウチは納品したんだから金払え」
と詰められたら、当社が破綻してしまいます。
そんな
「板挟みの悲劇」
だけは避けたいのです。
「中抜き」の極意は「透明人間」になること
挟間部長、正直でよろしい。
「中抜き」
は立派なビジネスモデルです。
しかし、その極意は、法的に
「透明なパイプ」
になることです。
上流から流れてきた水（カネ）を、そのまま下流に流す。
もし上流が止まったら、自動的に下流への水も止まる。
そこに、あなたという
「ダム（支払義務）」
を残してはいけません。
契約書は「双子（ミラーイメージ）」でなければならない
ここで最も重要なのは、スポーツクラブ（発注元）と御社との契約（契約A）と、御社とＧＧ社（再委託先）との契約（契約Ｂ）を、
「ミラーイメージ（鏡像）」
にすることです。
契約Ａで
「検収合格後６０日払い」
なら、契約Ｂも
「６０日払い」
にする（もちろん下請法が適用されない範囲で）。
契約Ａで
「危険負担は受注者持ち」
なら、契約Ｂもそうする。
もし、ここがズレていると、
「スポーツクラブからは検収不合格でお金が入ってこないのに、ＧＧ社には支払日が来てしまった」
という事態になり、御社のキャッシュフローはショートします。
理論上、２つの契約が鏡写しになっていれば、御社のリスクはゼロになります。
伝家の宝刀「お前が悪いから、親がカネをくれない」条項
しかし、世の中そう甘くはありません。
万が一、ＧＧ社の仕事の質が悪くて、スポーツクラブが
「金は払わん」
と怒り出した場合、どうするか。
ここで、心を鬼にして契約書に忍ばせておくべき
「特約」
があります。
「本件は、当社がスポーツクラブから受けた仕事を、ＧＧ社に再委託するものです。
したがって、ＧＧ社の仕事の不備でスポーツクラブが金を払ってくれない場合、当社はＧＧ社への支払いを留保します。
文句があるなら、スポーツクラブが納得する仕事をしてください」
要するに、
「お父さん（発注元）がお小遣いくれないのは、君（ＧＧ社）の成績が悪いからだ。だから私（中間業者）は君に払わないよ」
という理屈を明記しておくのです。これを
「支払留保特約」
といいます。
「じゃあ、あんた何のためにいるの？」と言われる覚悟
もちろん、このカードを切るには副作用があります。
ＧＧ社はきっとこう言うでしょう。
「リスクを取らないなら、間に挟まっている御社の役割って何ですか？ 全く意味ねえじゃねえか」
おっしゃる通りです。ぐうの音も出ません。
しかし、ここでひるんではいけません。
「それが嫌なら、直接取引してください（できるものならね）」
という顔をして、交渉状況を見ながらこのカードを切ってください。
リスクを遮断するためには、時に
「役立たず」
と罵られる勇気も必要なのです。
最後に：名前くらいは確認しましょう
あ、そうそう挟間部長。
契約書を拝見しましたが、相手方の代表取締役の名前が、御社の社長になっていますよ。
いくら
「ミラーイメージ」
を作るからといって、相手の社長まで自社の社長にしてしまっては、それは契約ではなく
「独り言」
です。
コピペもほどほどにお願いします。
【今回の相談者・挟間部長への処方箋】
挟間部長、中間業者の生きる道は
「連動性」
の確保です。
１ 契約のミラーリング
元請契約と下請契約の条件（検収、支払、危険負担）を完全に一致させ、タイムラグや条件のズレによる
「自腹リスク」
を消滅させます。
２ 支払留保特約の準備
「上流が払わないなら、下流にも払わない」
という条項を準備し、いざという時の防波堤にします。
ただし、相手のプライドを傷つける諸刃の剣なので、抜くタイミングは慎重に。
３ 最低限のチェック
代表者名などの基本事項は確認しましょう。
神は細部に宿り、悪魔はコピペに宿ります。
※本記事は、架空の事例をもとに、請負契約および再委託契約におけるリスク管理手法に関する一般論を解説したものです。
実際の契約においては、下請代金支払遅延等防止法（下請法）により、発注元からの支払いの有無にかかわらず、親事業者に支払義務が生じるケースが多々あります。
上記のような「支払留保特約」が下請法違反と認定されるリスクについては、取引の規模や資本金等を踏まえ、慎重な検討が必要です。 個別の事案については必ず弁護士にご相談ください。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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