「長年の付き合いだから、契約書なんて水臭いものは作っていなかった」
「合計でこれだけ未払いがあるんだから、裁判所もわかってくれるだろう」
ビジネスの現場、特に古くからの商習慣が残る業界では、こうした
「阿吽の呼吸」
で取引が進むことが珍しくありません。
しかし、いざ相手が支払いを渋り、法的手段に訴えようとした瞬間、その
「信頼」
は
「立証の欠如」
という絶壁となって立ちはだかります。
本記事では、契約書が存在しない状態で、１８００万円もの売掛金を回収しようとする企業の事例をもとに、
「ざっくりとした請求」
を
「裁判に勝てる主張」
へと昇華させるための、泥臭くも確実な準備作業（５Ｗ２Ｈの再構築）について解説します。
【クライアント・カルテ】
• 相談者： 株式会社 建材サプライ・ロジスティクス 営業本部長 石垣 堅太（いしがき けんた）• 業種 ： 建設資材卸売業
• 相手方： 株式会社 グランド・ハウジング（住宅リフォームチェーン）
【相談】
先生、先日ご相談した取引先
「グランド・ハウジング」
への債権回収の件です。
相手の経営状態が怪しいので、先生のアドバイス通り、訴訟の前に
「仮差押え（相手の資産を凍結すること）」
を急ぎたいと思います。
未払い金は、合計で約１８１０万円あります。
毎月、合計金額の請求書は送っています。
ところが、担当者に確認したところ、元々同じグループ会社だった時期もあり、
「基本取引契約書」
などの契約書を交わしていなかったことが判明しました。
契約書がないと、裁判所は相手にしてくれないのでしょうか？
あと、先生からのメールに
「仮差押えをするなら銀行の支店情報が必要」
とありましたが、相手がどこの支店を使っているかなんて、いちいち把握していません。
合計金額の請求書はあるので、これでなんとかなりませんか？
【９５４６リーガル・チェックポイント】
１ 裁判所は「ざっくり」を最も嫌う
石垣さん、お気持ちはわかりますが、司法という国家作用を動かすには、
「だいたいこんなもの」
という感覚は通用しません。
裁判所は、
「いつ、誰が、誰と、何を、いくらで売る約束をして、いつ納品し、いつが支払期限で、どの部分が未払いなのか（５Ｗ２Ｈ）」
という事実が、ミクロのレベルで特定されていないと、１円たりとも認めてくれません。
合計１８１０万円の請求書１枚だけでは、
「内訳は？ その根拠は？」
と突っ込まれて終了です。
契約書がない以上、
「過去の個別の取引の積み重ね」
こそが、契約の存在を証明する唯一の武器になります。
２ 「５Ｗ２Ｈ」で過去を復元せよ
契約書がない場合、諦める必要はありませんが、その分、汗をかく必要があります。
お手元の納品書、発注メール、受領証などを総動員して、以下の項目をリスト化してください。
• 取引日（いつ注文を受けたか）
• 商品名・種類（何を売ったか。今回のケースなら「〇〇邸用木材一式」「型番××」など詳細に）
• 価格（いくらで）
• お届け日（いつ義務を果たしたか）
• 請求日と支払期限（いつ払う約束だったか）
これらをエクセルなどで一覧表にすること。
これが、
「存在しなかった契約書」
の代わりとなります。
面倒だと思われるかもしれませんが、これをやらない限り、裁判所というリングには上がれません。
３ 「銀行支店」という宝の地図
「仮差押え」
は、相手に知られずに銀行口座を凍結する奇襲攻撃です。
しかし、裁判所に対しては
「××銀行の〇〇支店にある預金」
とピンポイントで指定しなければ、差押え命令を出してくれません。
「どこかの支店にあるはずだ」
では、空振りに終わります。
これは、宝探しにおいて
「この島のどこかに宝がある」
と言うのと、
「この島の北緯〇度、東経〇度の木の根元にある」と
言うのとの違いです。
過去の入金履歴や、相手の振込通知書、あるいは営業担当者が聞き出した情報などから、相手が使っている
「メインバンクの支店」
を特定する必要があります。
【戦略的アドバイザリー】
石垣部長、契約書がないことを嘆いてもお金は戻ってきません。
今やるべきは、
「事実の再構築」
です。
１ 「請求の解像度」を極限まで上げる
１８１０万円という
「塊」
を、一つ一つの具体的な取引（細胞）にまで分解してください。
「３月１日現在、資材代金１８１６万３２３４円」
という請求書があるとのことですが、これを、
「○月○日、Ａ現場用木材、５０万円、納期○月○日」
といった具合に、すべての取引についてリスト化します。
裁判官に
「なるほど、これだけ具体的な仕事をしたのだから、代金が発生するのは当然だ」
と思わせるだけの、圧倒的な事実の羅列が必要です。
これが
「事実による立証」
です。
２ 「支店特定」は探偵になったつもりで
銀行支店の特定については、経理担当者に過去の通帳をすべてひっくり返させてください。
一度でも相手から入金があれば、そこに支店名が記載されている可能性があります。
もしなければ、営業担当者が
「集金」
の名目で相手を訪問し、それとなく取引銀行の話題を出すなど、あらゆる手段で情報を収集してください。
仮差押えはスピード勝負ですが、
「的（まと）」
が見えていなければ矢は放てません。
結論：
契約書という
「紙」
がないなら、
「事実と記録」
という
「レンガ」
を積み上げて城壁を作るしかありません。
「細かいことはいいじゃないか」
はビジネスの現場では通じても、法廷では命取りになります。
今すぐ、総力を挙げて
「リスト作成」
と
「支店特定」
に取り掛かってください。
それが完了したら、我々は反撃の狼煙（のろし）を上げることができます。
※本記事は、架空の事例をもとに、債権回収における事実の特定（要件事実）および民事保全手続（仮差押え）の実務的ポイントを解説したものです。
個別の事案における証拠の評価や手続の可否については、具体的な事情により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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