「社内のサーバーに、２年前に作ったけれど一度も使っていない『取引確認書』のフォーマットがあるんですが、今回の大型案件でこれを使ってもいいですか？」
こんな相談を受けたとき、多くの経営者は
「あるなら使えばいいじゃないか」
と軽く考えがちです。
しかし、ちょっと待ってください。
その
「眠っていた文書」、
そのまま使うと錆びついたナイフのように、いざという時に折れてしまうかもしれません。
特に、相手が海外企業や新規取引先の場合、生ぬるい
「確認書」
では、代金回収やコンプライアンスのリスクをカバーしきれない恐れがあります。
本記事では、社内で埃を被っていた
「確認書」
を、リスク管理の観点から
「申込書」
へと進化させ、相手を法的にガッチリとグリップするための
「文書改造術」
について解説します。
この記事でわかること：
・なぜ「確認書」ではなく「申込書」にするだけで立場が変わるのか
・未払いを防ぐための「人質（保証金）」条項の入れ方
・法的トラブルの地雷を相手に踏ませる「責任転嫁」のテクニック
相談者プロフィール：
株式会社 異次元スペース・クリエイト 営業本部長 盾突 守（たてつき まもる）
業種：イベント企画・空間プロデュース業
相手方：インペリアル・ウッド・インポート社（海外高級家具の輸入専門商社）
相談内容：
先生、お世話になります。
この度、海外の高級家具を扱うインペリアル・ウッド・インポート社から、新作発表のための大規模な展示イベントのプロデュースを総額１５００万円で受注することが決まりました。
相手は実績のある商社で、与信調査の結果も問題ありません。
そこで契約手続きなのですが、
「基本取引契約書」
に加えて、個別の発注内容を固めるために
「イベント業務確認書」
という書類を交わそうと思っています。
ただ、この
「確認書」、
２年ほど前に法務担当者が作ったものの、現場では面倒がられて一度も使われたことがありません。
せっかく作ったので、この機会に正式な書式として運用したいのですが、このまま使って問題ないでしょうか？
記載内容についてご助言をいただけますでしょうか。
本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点１：「確認書」は“お互い様”、「申込書」は“頼んだのはお前だ”
盾突本部長、２年も眠っていた
「確認書」、
そのまま使ってはただの紙切れ同然になりかねません。
まず、タイトルの
「確認書」
を、
「イベント業務申込書」
に変えましょう。
これは単なる言葉遊びではありません。
「確認書」
は、
「お互いに内容を確認しましたよ」
という対等でニュートラルなニュアンスを持ちます。
一方、
「申込書」
は、
「顧客（クライアント）が、御社（プロデューサー）に対して、仕事を『申し込みます』」
という、顧客側からの能動的な意思表示の文書になります。
ビジネスの主導権を握るため、そして万が一トラブルになった際に
「あなたが頼んだから、私たちは動いたのですよ」
という責任の所在を明確にするための、極めて重要な第一歩です。
本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点２：「カネ（回収）」の防波堤を築く
受注金額が１５００万円と高額ですが、イベント業界によくある
「全額後払い」
になっていませんか？
もし相手が資金繰りに行き詰まったり、難癖をつけてきたりした場合、御社はイベントの立て替え費用を丸被りして黒字倒産しかねません。
そこで、この申込書に
「人質」
をとる条項を組み込みます。
具体的には、
「申込時に総額の５０％を前受金（保証金）として支払うこと」
「この入金が確認できない限り、いかなる作業にも着手しないこと」
を明記するのです。
これにより、未回収リスクを物理的に激減させることができます。
本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点３：「コンプラ地雷」は相手に踏ませる
海外の高級家具やアート作品を展示する場合、著作権や商標権、あるいは消防法や建築基準法といった無数のコンプライアンス（法令適合性）のリスクが潜んでいます。
これを御社がすべてチェックするのは荷が重すぎますし、コストもかかります。
そこで、申込書には以下の条項を追加し、リスクを完全に相手へ転嫁（遮断）します。
・調査はクライアントの責任：展示物の権利関係や関連法規への適合性調査は、すべてクライアント（インペリアル社）の責任で行い、御社は調査義務を負わない
・不適合時の対応：もし内容が法令に抵触した場合、あるいは会場側の事情で実施できない場合、御社は内容の変更を要求でき、相手が応じなければ中止できる
・カネはもらう：たとえ中止になったとしても、御社は準備にかかった費用および所定の報酬全額を受領できる
モデル助言：
盾突本部長、２年前の
「古文書」を、
現代のビジネス戦を生き抜く
「最新兵器」
にリニューアルしましょう」
１ 「確認」から「申込」への意識改革
単に
「確認しました」
という生ぬるい文書ではなく、
「私が申し込みます、条件はすべて飲みます」
という言質を取る
「申込書」形式
にすることで、心理的にも法的に相手を強く拘束します。
２ 「カネ」と「コンプラ」のリスク遮断
イベントプロデュースにとっての二大リスクである
「未払い」
と
「法的トラブル」
を、この申込書一枚で相手方に転嫁・遮断します。
「保証金が入らなければ動かない」
「法に触れる企画を持ち込んでも、金はもらうし、イベントは止める」
という強気なスタンスを、契約の入り口で明確にしておくのです。
結論：
２年間眠っていたその文書は、使いようによっては御社を守る最強の盾となり、相手から確実に回収を行うための矛となります。
言葉一つ、条項一つの工夫が、いざという時の会社の命運を分けます。
ぜひ、この
「改造版」
を使用して、安全にビッグプロジェクトを成功させてください。
※本記事は、具体的な相談事例に基づき、契約書の条項修正やリスク管理の手法を解説したものです。
個別の契約交渉や法的リスクの評価については、具体的な取引内容や相手方との関係性、適用される法令により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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