01701_🔰企業法務ベーシック🔰/企業法務超入門(企業法務ビギナー・ビジネスマン向けリテラシー)12_ガバナンスに関する法とリスク

1 株式会社の利害関係者 組織体である企業には、様々な思惑を持った利害関係者が集まります。 株主は株主としての思惑をもって企業に参加しますし、経営者は経営者なりの考えがあります。 一括りに「株主」といっても色々な種類の株主がいます。 株を長期間保有する株主もいれば、「午前中に株式を購入したら午後3時までにはすべて売っ払...

01683_企業法務スタンダード/企業法務担当者(社内弁護士)として実装すべき心構え・知見・スキル・仕事術、所管すべき固有の業務領域(26)_各論2_内部統制・コンプライアンスに関する業務

1 概念整理その1:「企業倫理」と「コンプライアンス(法令遵守)」の関係整理 1)コンプライアンスの所掌範囲に関する説の対立 広義説・倫理包含説:コンプライアンス=法令遵守+倫理的要請の遵守狭義説・倫理排除説:コンプライアンス=法令遵守のみ。倫理的要請の遵守は、別途の問題として議論すべき、リーガルマターとしてのコンプラ...

01569_株式会社には責任者などおりません(3)_社長や経営幹部も無責任

 「株式会社の株主は無責任」なんて言い方をすると、「そりゃ企業のオーナーである株主はそうかもしれないが、社長や経営幹部はそれなりの責任があるでしょ」なんて言われそうです。  しかしながら、ごく一部の例外的な場合を除き、社長や経営幹部、すなわち会社の取締役と言われる方についても、原則として、経営の失敗に関しては法的には無...

01544_「『コンプライアンス』への視点──攻めのリスク管理戦略」

 相次ぐ企業不祥事のなかで「コンプライアンス」(法令遵守)が経営のキーワードになっている。 しかし私が違和感を覚えるのは、「コンプライアンス経営」が「倫理綱領の策定」と同義となっている点であり、「性善説に立ってみんないい子になりましょう、と道徳教育・修身教育をするような、倫理の問題」だと思っている企業が実に多いことだ。...

01524_企業が法務やコンプライアンスを無視・軽視した場合のリスク

昭和ないし平成初期の護送船団行政の時代であれば、官庁主導による保護育成と業界協調体制による救済がありました。 法務だのコンプライアンスだの細かいことに目くじら立てなくても、慣行と業界の相場感に従い、それでもわからなければお上の指導に依存していれば安泰でした。 すなわち、かつては、管理や法務は無視して、営業だけをしていれ...

01523_一般的な日本の企業の法務への取組姿勢は、「営業重視・管理軽視・法務無視」

法令遵守が各企業毎に自己責任で行わなければならない時代となった現在、管理、なかんずく法務管理を適正に行わないと、今後も健全に生き残ることは不可能です。 実際、金融・証券業界は、いち早くこのような時代の流れに適合して管理強化、法務強化を完了しました。 金融庁も金融検査マニュアルを作り上げました。 このマニュアルを見ると、...

01522_昭和の時代の「コンプライアンス」

ところで、昭和の時代においてもそれなりに企業不祥事が発生し報道されていましたが、「コンプライアンス」という言葉が取り沙汰されることはありませんでした。 昭和の時代においては、企業にとっては、監督官庁こそが、法制定者であり、法執行者であり、紛争解決機関であり、神様であったのです。 監督官庁と緊密な関係を保っていれば、そも...

01196_ガバナンス法務>企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題>特殊な課題・新たな課題>企業集団の統制・グループ企業の不祥事防止

会社法において、子会社の定義は次のようなものと定められました。 大前提の議論として、「株主有限責任」という株式会社の根本原理がありますので、いかに親子会社関係にあるとはいえ、株主有限責任のバリアーを通り越して、株式を有しているだけの別法人がいきなり子会社の不祥事の責任を取らされることはありえません。 しかしながら、会社...

01195_ガバナンス法務>企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題>特殊な課題・新たな課題>株主総会対策のトレンドの変化・プロキシーファイト

株主総会の運営に関してですが、前世紀に主流であった「特殊株主・総会屋が暗躍し、会社の説明義務の不備を突かれる」等といった、修羅場あり、山場ありの総会対策はすでに過去のものとなりつつあります。 現在では、自らが投資する会社の方向性に興味・関心を有する一般投資家や、経営者の経営責任を追及すべく財務諸表を読み込み、徹底した理...

01194_ガバナンス法務>企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題>特殊な課題・新たな課題>責任限定契約の限界

2005年会社法施行前の商法改正時代から、経済界から「株主代表訴訟が濫発されると、経営萎縮を招き、取締役のなり手がいなくなる」等といわれ、これをもとに、責任限定契約制度が導入され、2005年会社法においても盛り込まれました(会社法427条)。 責任限定契約とは、役員の賠償責任に上限を設定するもので、会社と契約を結んでお...