01191_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞独立役員
東京証券取引所では、株式公開会社の経営や株式市場の透明性を高め、また、一般株主を保護する観点から、上場会社に対して、「独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役）」を１名以上確保することを企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定しています。 この詳細については、独立役員の確保に係る実務上...
カテゴリー: 09-4企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の予防法務
01190_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞取締役会の機能化・実質化と外部委員会の活用
企業組織運営に関する予防法務上の課題で忘れられがちなのが、取締役会運営の機能化・実質化という点です。 特に、会社法違反を理由として経営幹部が代表訴訟において被告とされた場合、適切に経営裁量を行使した事実を明らかにして、身の潔白を証明する重要な立証手段が、取締役会での決議です。 ところが、相当規模の大きな会社であっても、...
01189_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞ビジネスジャッジメントルールとその限界
会社法上、ビジネスジャッジメントルール（経営判断保護の原則あるいは経営裁量保護の原則）と呼ばれるものがあります。 これは、アメリカ合衆国における会社法裁判例として集積され確立されてきた法理ですが、「取締役が業務執行に関する意思決定の際に適切な情報収集と適切な意思決定プロセスを経たと判断されるときには、結果として会社に損...
01188_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞経営幹部への啓発
取締役就任にあたっては、会社法の知識や素養を前提資格として要求しておらず、また、日常のビジネス執行のことで頭が一杯ということもあり、取締役等の経営幹部には会社法の詳細な規制まで頭が回らないことが通常です。 とはいえ、下記のような経営幹部に対する巨額の損害賠償が命じられる事例が増加していることからも、会社業務執行にあたっ...
09 企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）/09-1企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の概要・本質/09-4企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の予防法務/コンテンツタイプC：ケーススタディー
01018_企業法務ケーススタディ（No.0338）：役員登記ほったらかしのペナルティー！
本ケーススタディーは、事例及び解説の概要・骨子に限定して要約・再構成したものです。詳細をご覧になりたい方は、「会社法務Ａ２Ｚ」誌 2018年5月号（4月25日発売号）に掲載されました連載ケース・スタディー「鐵丸先生の 生兵法務（なまびょうほうむ）は大怪我のもと！」百十の巻（第１１０回）「役員登記ほったらかしのペナルティ...
09 企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）/09-1企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の概要・本質/09-4企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の予防法務/コンテンツタイプA：リテラシー
00723_コンプライアンス体制構築のゴール・デザイン
人は法を守れません。 組織も法を守れません。 そして、企業が普通に活動しているだけで、常に法を犯してしまう可能性があり、この可能性は絶対なくなりません。 他方で、法令に違反するための予防活動は必要です。 法令違反を予防するための活動としては、「絶無を目指す、根絶をゴールにする」などという幼稚で愚劣で非現実的な幻想を目指...
02-2トップの役割/04-1経営サポート法務（戦略的意思決定支援）/05-2コンプライアンス法務（内部統制法務・企業危機予防体制整備）/07-1企業倫理と企業法務の関係整理/09-1企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の概要・本質/09-4企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の予防法務/コンテンツタイプC：ケーススタディー
00591_企業法務ケーススタディ（No.0199）：トップの公私混同取引が発覚した！
本ケーススタディの詳細は、日経BizGate誌上に連載しました 経営トップのための”法律オンチ”脱却講座 シリーズのケース6：トップの公私混同取引が発覚した！をご覧ください。 相談者プロフィール：株式会社コンドー商事 代表取締役 甲子 昆堂（こうし こんどう、84歳） 相談概要：家電量販店をチェ...
00588_企業法務ケーススタディ（No.0196）：下請法？ んなもん、守ってられるか？！
本ケーススタディの詳細は、日経BizGate誌上に連載しました 経営トップのための”法律オンチ”脱却講座 シリーズのケース3：下請法？んなもん、守ってられるか!?をご覧ください。 相談者プロフィール：スーパー・ツキナミ株式会社 代表取締役社長 月並 邦正（つきなみ ほうせい、46歳） 相談概要：...
00555_取締役が、「異議を留めるべき、冒険的で危険なプロジェクト」が取締役会に上程された場合に異議を留めなかった場合のリスク
会社法４２９条には「役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う」とあります。 取締役 が重大な過失に基づき、「本来であれば反対すべきような経済的合理性を欠如した事業投資」に明示あるいは黙示により賛成したことにより、会社が倒産し、債権者...
00554_取締役に選任されたものの、トップの独裁と暴走が激しく、「これ以上、関わったら、賠償責任を負いかねない」と判断した場合の究極のリスク回避手段
「三六計逃げるに如かず」といいますが、無謀な事業計画が浮上した場合、あれやこれや社内にとどまってがんばるより、辞めてしまうという方法があります。 「辞めてしまうと、せっかくもらった捨て縁にありつけない」という思いもあるかもしれませんが、ここはリスクとメリットのバランスの問題です。 さらにいえば、取締役は辞任しておいて、...