「Ｍ＆Ａやファンド組成において、提出されるリーガルレポートの表紙にある『法律事務所のロゴ』は、中身以上にモノを言う」。 これは、業界の公然の秘密です。 しかし、一流の「ブランド事務所」に依頼すれば、目玉が飛び出るような請求書が届きます。 予算はない、だが信用は欲しい。 そんな二律背反...
独自の判断は、事故の元 ある会社の営業部において、次のようなケースがありました。 「過去の契約を参考に、こちらでひとまず契約書のドラフトを作ってみました。なかなか出来がよかったので、契約書案と断ったうえで、先方に渡しました。最終的には、法務部でやりとりすることも伝えています」 見よう見まねで契約書を作成し、法務部に相談...
法務デュー・ディリジェンス（法務DD）は、M&A、投資、事業再編などの取引において、対象会社や対象事業ないし取引の法的なリスクや課題を洗い出すために実施される重要なプロセスです。 ビジネス弁護士にとっては、普段、何気なくやりはじめ、なんとなく形にして、終わらせてしまいがちな法務DDのプロセスを、理論的かつ段階的...
企業が融資の話を受ける際、迅速かつ的確に対応するためには、事前に必要な情報を整理し、準備を整えておくことが重要です。 これには、ＩＭ（インフォメモ）やＩＰ（インフォパック）と呼ばれる資料の準備が含まれます。 これらの資料は、Ｍ＆Ａの際に売却予定の企業の重要情報を整理するもので、買収を検討する企業が次のステップに進むかど...
<事例/質問> 中小企業の海外Ｍ＆Ａについて、知り合いの経営者が、皆ほとんど失敗している、と言っていますが、 逆に、成功しているところってどんなところなんでしょうか？ 成功の秘訣のようなものはあるのでしょうか？ ＜鐵丸先生の回答/コメント/助言/指南＞ 「海外進出を任せるに足るリーダー（責任者）」の有無が...
<事例/質問> 中小企業の海外Ｍ＆Ａについて、知り合いの経営者が、皆ほとんど失敗している、と言っています。失敗する原因のようなものって、あるのでしょうか？ ＜鐵丸先生の回答/コメント/助言/指南＞ 中小企業の海外Ｍ&Ａについて、多くの経営者がほとんど失敗しているといえます。 では、失敗する原因は何...
<事例/質問> 代々続いた家業を売却するのですが、税理士さんに任せていろいろやってもらっています。 Ｍ＆Ａという割に、ペラペラの契約書で心配です。 もっと分厚い契約書にしておくべきではないでしょうか。 その方が、安心できますので。 ＜鐵丸先生の回答/コメント/助言/指南＞ 日本の産業界では、長い間、「信頼...
Ｍ＆Ａにおけるセルサイド（株式譲渡契約によるＭ＆Ａにおける買収対象会社の株主等の会社の売却側）は、対象会社の資産や負債の状況について一定の誓約（表明・保証）を求められたり、場合によっては、想定された収益が計上できなかった場合の価格調整を求められたり、「欠陥品の売り逃げを許さない」といった趣の義務を課せられるのが一般です...
ＴＯＢについては、大量の現金を準備して買い集めることが通常です。 会社法上は、自己株式を対価として利用することも可能とされていますが、ほとんど利用されることはありません。 これは、自己株式を対価とすることが現物出資規制の対象となることと、有利発行規制が働くことが理由とされています。 前者については、価額填補責任が問題に...
通常の友好的Ｍ＆Ａに関しては、対象企業のトップとの間で、ＮＤＡを締結し、主として、M&A後の意思決定の仕組みをどのように確保するか、税務上のデメリットをどのように排除するか等という観点から、多様なＭ＆Ａ取引形態のうちどれを選択すべきか、が決定されます。 このようなＭ＆Ａ取引の構築に際しては、公認会計士・税理士の...
