企業法務大百科®

「裁判所の再生手続を使えば最後は助かる」。

裁判所を使わず、金融機関や取引先との交渉に固執する会社は少なくありません。

しかし、資金が尽いた時点で再生手続に入っても、条件はすでに大きく劣化しています。

取引先は離れ、スポンサー候補は動かず、事業価値は下がり、条件は一気に不利になります。

選択肢は大幅に狭まるどころか、消えているに等しいのです。

だからこそ、承継・Ｍ＆Ａ・事業再編といった非司法ルートを事前に検討し、候補を確保した上で、司法ルートである再生手続の準備も進めることが不可欠です。

「任意で粘る」か
「法的に切り替える」か
――この二択に囚われてはいけないのです。

実例があります。

Ｎ社は資金が残るうちにスポンサー候補を探し、守るべき事業と人材を整理した上で法的手続に入りました。

受け皿が同時に提示できたため、条件交渉は前進し、再建の道を確保しました。

一方、Ｏ社は
「まだもう少し持つ」
と考え、資金が尽いた段階で再生手続に入りました。

スポンサー候補は現れず、残ったのは清算の道だけでした。

差を分けたのは、損益ではありません。

非司法ルートと司法ルートを同時に進めたかどうかです。

結論は明白です。

「私的で粘るか、法的に切り替えるか」
ではない。

両方を同時に動かすかどうか――それが再建の可否を決めるのです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「法的整理をするか、しないか」。

経営会議でこの二択が議論されているとき、その時点で問いが浅い証拠です。

経営に問われているのは、制度に入るか否かではありません。

本当に問われているのは、
「どの未来を選ぶか」
です。

選択肢は複数あります。

（１）既存経営陣での継続（コストの再設計）
（２）社内承継や外部プロ経営者の導入
（３）Ｍ＆Ａやスポンサー型の再建
（４）法的整理を通じた再生

正解は１つではありませんし、どれを選ぶかは、損益の良し悪しでは決まりません。

従業員、金融機関、主要取引先、株主――それぞれの利害と痛みを並べ、どの案が総和を最大化するかで決まります。

だから、最初に描くべきは
「利害調整の地図」
です。

誰にどの負担を求め、誰にどの利益を残すのか。

その配分から、最適解を導き出すことです。

全体像がない議論は、結局
「延命か清算か」
という粗い二択に戻り、再建の機会を失います。

実例を挙げます。

Ｌ社は資金難に陥った際、
「清算か再建か」
の二択で議論を絞り込みました。

それは利害関係者の負担や利益を無視するかたちとなり、結果として、取引先との交渉は進まず、従業員への説明も割れ、最終的に支援の芽は消えました。

一方、Ｍ社は早期に利害調整の地図を描きました。

従業員には雇用の枠を示し、金融機関には債権放棄と引き換えに新規事業の青写真を提示した。

結果として、スポンサー候補との調整も進み、複数の選択肢を保持したまま再建に入れました。

差を分けたのは、損益ではなく
「問いの立て方」
でした。

結論は単純です。

問うべきは、
「法的整理をするかしないか」
ではない。

「どの未来を選ぶか」
です。

選択を先延ばしすれば、その未来は他人に決められることになるのです。

要するに、選択を先延ばしにする＝未来は、裁判所と債権者に握られる、ということです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「法的整理は最後の手段だから、できれば避けたい」。

多くの経営者がこう考えます。

しかし、この理解は誤りです。

法的整理の本質は清算ではなく再生です。

裁判所の制度を使い、債権関係を整理し、時間を確保するための正規の手続です。

任意の交渉では行き詰まった場面で、秩序を回復するために用意された仕組みです。

禁じ手ではありません。

誤用と遅延こそが致命傷を招きます。

遅れれば遅れるほど、条件は悪化します。

金融機関も取引先も
「もう持たない」
と判断した瞬間に引きます。

判断を遅らせれば、支援者も選択肢も消えます。

実例を挙げましょう。

Ｄ社は
「続けたい」
に囚われ判断を遅らせ、手続の初回説明でも根拠資料を示せなかった。

その結果、条件は一気に不利となり、残された道は限られました。

一方、Ｅ社は早期に法的整理を選択し、事前に事業価値の核と守るべき雇用を整理していた。

スポンサー候補との調整も進んでおり、再建の道を確保できました。

差を分けたのは損益ではなく、タイミングと準備でした。

結論は明白です。

法的整理は怖れるものではない。

怖れるべきは、先送りと不備です。

必要なのは、早期に判断し、制度を正しく使い切る覚悟です。

経営を守るのは
「気持ち」
ではなく、手順と決断です。

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「先生、“逆粉飾”って、できませんかね……？」

ある経営者が、真顔でこう言いました。

通常の粉飾は
「黒字に見せる」
こと。

その逆、つまり
「儲かっているのに、わざと赤字に見せる」。

それが“逆粉飾”です。

たしかに、倒産を成立させるために
「黒字に見えるのは不都合だ」
と考えれば、逆方向の小細工を思いつく人がいても不思議ではありません。

しかし、それはもう、ビジネスの世界ではなく、犯罪の世界に片足を突っ込んだ発想なのです。

経営者が逆粉飾を口にする理由

「なぜそんなことを？」
と思う人もいるでしょう。

ところが、現場では、切羽詰まった経営者からこの言葉が飛び出すことが、実際にあるのです。

資金繰りが行き詰まり、取引先や銀行からの圧力が強まる。

「法的整理」
という選択肢がちらつく。

しかし、ＰＬ上は黒字に見える。

「黒字なのに倒産はできないのか」
そんな誤解をした経営者が、
「なら赤字に見せればいい」
と短絡的に考えるのです。

心理的には理解できます。

出口を求めて焦るあまり、違法でも裏技でもいいから逃げ道を探したい。

その“追い詰められた心理”こそが、逆粉飾という危険な言葉を引き寄せるのです。

逆粉飾は違法

答えはシンプルです。

逆粉飾は違法。絶対にやってはいけません。

金融商品取引法。
会社法。
税法。

いずれから見ても、逆粉飾は不正会計＝犯罪行為です。

もし実行すれば、粉飾決算と同様に刑事罰や課徴金の対象になり得ます。

税務署から追徴課税を受け、取引先や銀行からの信頼も一撃で吹き飛びます。

最悪の場合、経営者個人に刑事罰が科され、多額の追徴課税に追われることになります。

事業を守るどころか、経営者自身を破滅させます。

裏技どころか、禁じ手ですらない。

それは“自爆スイッチ”にすぎません。

逆粉飾が招く現実的なリスク

逆粉飾を実行すれば、経営者は次の四重苦に直面します。

第一に、刑事罰。
虚偽記載は有価証券報告書や計算書類への犯罪行為となり、経営者個人が責任を問われます。

第二に、課徴金・追徴課税。
利益操作は税務処理の不正となり、莫大な追加負担がのしかかります。

第三に、信用失墜。
金融機関、取引先、監査法人、従業員・・・。
一度でも虚偽が露見すれば、取引は止まり、連鎖的に経営は崩れます。

第四に、再建不能。
数字を改ざんした会社を、誰が救済しようと考えるでしょうか。
スポンサーも投資家も離れ、再生の舞台すら失われます。

本当にやるべきことは何か

焦った経営者ほど、安易な小細工に手を伸ばします。

しかし、やるべきことは真逆です。

１　違法を排除する

違法な発想を最初から候補から外す

２　事実を正しく開示する

赤字を作ることではなく、赤字の理由を説明すること

３　制度の正面玄関から入る

任意整理、事業再編、Ｍ＆Ａ、必要なら法的整理・・・正規の制度ルートで出口を探す

経営を救うのは
「嘘」
ではありません。

救うのは
「数字」
と
「言葉」
です。

数字を正しくミエル化し、事実を言語化する。

それを未来への行動計画としてカタチ化する。

これが再建への唯一の道筋なのです。

経営者に問われるのは、法務リテラシー

危機に直面したとき、経営者は自らの法務リテラシーを試されます。

逆粉飾という誘惑に抗えるかどうか。

そこにこそ、経営者としての本当の力量が現れるのです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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