契約上の地位の譲渡については、一般に他方当事者の承諾が必要とされており、基本的には、勝手に契約上の地位を第三者に売ることは困難です。
しかしながら、方法を工夫すれば、承諾なくして、契約上の地位を売却することは可能です。
例えば、契約を引き受けるための１００％出資会社（子会社）を設立し、契約を締結します。
そして、契約が軌道に乗った段階で、契約上の地位ではなく、
「契約上の地位を有する、当該子会社の株式全部」
を第三者に売却してしまえばいいのです。
自社で保有する当該子会社の株を誰に売ろうが自由ですし、株主に移動があっても契約当事者が当該子会社であることに何ら変わりはありませんので、契約相手としては一切文句がいえません。
もちろん、このようなことをされないような対抗手段もあります。
子会社株式全部譲渡という姑息な方法で、
「無断での契約上の地位の譲渡」
をさせないためには、チェンジ・オブ・コントロール条項が有効なリスクヘッジとなります。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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