会社の従業員を会社の都合で一方的に解雇することは労働契約法をはじめとする法令等により禁じられており、解雇にはそれを正当化するような合理的な理由が必要です。
同様に、いくら
「会社役員」
といっても、取締役だって会社から報酬を支給されているわけですから、合理的な理由もなく一方的に辞めさせること（解任）はできないように思われます。
ですが、実は、従業員と取締役とでは、会社との関係に本質的な違いが存在します。
会社と従業員の関係は雇用関係と呼ばれ、要するに
「強い使用者（会社）と弱い労働者」
というモデルで捉えられます。
そのため、
「弱い立場の労働者」
を守るべく、労働基準法や労働契約法等が従業員を厚く保護するわけです。
これに対し、会社と取締役の関係は、簡単に言ってしまえば
「経営のプロ（取締役）とカネに不自由していない出資者（株主、つまり会社の所有者）」
という対等の地位にある当事者同士が想定されており、雇用ではなく委任に準じた関係であるとされています（会社法３３０条参照）。
従って、原則として取締役には労働基準法等の適用はなく、
「委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる」（民法６５１条１項）
との原則に倣い、会社法３３９条１項も、取締役について
「いつでも、株主総会の決議によって解任することができる」
と規定しています。
つまり、１００％株主は株主総会を開いて、いつでも自由に不愉快な取締役（もちろん、代表取締役を含みます）を解任できるというわけです。
ただし、
「対等な当事者間の契約」
といえども、一方の当事者の気まぐれで無闇に契約を解消されては、やられた側にとってはたまったものではありません。そこで、会社法３３９条２項は、解任に
「正当な理由」
がない場合には、会社は解任した取締役に対して
「解任によって生じた損害」
を賠償しなければならない旨を規定しました。
これは、株主に解任の自由を保障する一方で、取締役の任期に対する期待を保護し、両者の利益の調和を図ったものです。
したがって、
「解任によって生じた損害」
とは、取締役が解任されなければ在任中及び任期満了時に得られた利益の額であり、簡単にいえば
「任期満了までの役員報酬」
を意味します。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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