買収防衛策とは、
「敵対的買収（敵対的ＴＯＢ）に対抗する企業（ＴＯＢの対象となった企業）が採用する、ＴＯＢ実現を阻止するための様々な防衛手段の総称」
です。
買収防衛策には、平時の防衛策（予防策）と、実際に敵対的買収を仕掛けられた時の有事の防衛策（対抗策）の２種類があります。
有事における買収防衛策（対抗策）を説明します。
１ ホワイトナイトに対する新株あるいは新株予約権の発行
有事における対抗策ですが、典型的なものとしては、敵対的買収（ＴＯＢや株の買い占め）が開始されてから、特定の第三者（ホワイトナイト）に対して大量に新株や新株予約権を発行するような類のものです。
無論、発行する側とすれば、
「特定の事業を行うための資金調達のため」
「事業シナジー創造を目的とした事業提携のため」
等といった取ってつけたような理由に基づきこの種の増資や新株予約権発行を行いますが、その意図が、敵対的買収者の排除であり、現経営陣の地位を守るためということにあることは“ミエミエ”です。
裁判所もバカではありませんから、早晩、新株発行差止の仮処分の場で
「株主全体や企業価値の防衛のためというよりも、自分が経営権を維持することを第一に考えたものであり、違法あるいは不当な措置である」
と喝破される結果になることは明らかであり、その意味では、(時間稼ぎの策としてはともかく）まともな防衛策としては機能するものではありません。
２ 焦土化作戦等
その他、敵対的買収が成功したとしても、買収対象企業の魅力を低下させてしまうような策、例えば、
「敵対的買収の危険が生じた段階で、重要な資産等を売却してしまう」
等という策が“防衛策”として議論されることもありますが（焦土化作戦）、価格や目的如何によっては、特別背任に問われるべき犯罪行為ともなりえるものであり、法的有効性に疑間があるといわざるをえないところです。
３ 防戦買い・カウンターＴＯＢ
また、防戦買いやカウンターＴＯＢといった手法もありますが、規制遵守面やコスト面において、どれも非常に難易度の高いものです。
４ 小括
いずれにせよ、有事に至ってからの防衛策については、いずれも効果を期待しがたいものばかり、といえます。
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著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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