どのような取引のどのような立場であっても、事細かな取り決めを定めた分厚い契約書があったほうがいい、というものではありません。
例えば
「Ｍ＆Ａのセルサイド（売り手側）」
にとっては、きっちりとした契約書は百害あって一利なしです。
セルサイドにとって最も有利な法的立場は、
「現状有姿で、売り逃げる」
ことに尽きます。
Ｍ＆Ａの契約書のボリュームを増やすことに比例して、セルサイドは、売った後もさまざまな責任を負担させられることになりますので、ボリュームの大きい契約書はあえて避けるべきなのです。
すなわち、会社内容が見かけよりボロボロであろうが、見えざる債務や偶発的リスクが山のようにあろうが、保証なんか一切せず、
「発行する書類は代金の領収証だけで、その他の文書へのサインは一切拒否」
という状態こそが、セルサイドにとって功利的に最も正しい取引姿勢ということになります。
あえて一言なにか言っておくとすれば、
「売り切り御免。保証なし」
を明確にする趣旨で、
「サンドバッギング禁止。契約書に定める外、双方に債権債務関係が一切存在しない」
という清算条項を入れておくこと、です。
また、取引設計においても、 決済方法を、マフィアの麻薬の取引と同じで、株券の引き渡しと代金の支払は完全なる同時履行にするべきです。
「株券だけ先に渡して、お代は後からで結構」
なんてことにすると、買い手側がお金を払うまでの間に契約リスクに気づいてぐずぐず言い出す（サンドバッギング）かもしれませんので。
著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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