内部統制監視センターを導入する企業においては、まず、内部通報窓口設置規程を整備します。
その上で、利用企業所属の役職員に対して同センター利用案内を告知しますが、その際、
などと付記し、
「企業内部の不祥事対応は企業内自浄を原則とする」
旨のルールを明確化し、
「『企業不祥事を発見した役職員が突然外部へ公表するなどの行動を取ることによって、企業が深刻なダメージを被る事態』の回避」
に向けた布石とします。
利用企業所属の役職員は、当該規程及び内部統制監視センター利用規約に基づき、実名あるいは匿名により、自身が企業内部において認知した不祥事ないしその萌芽たる事実の通報を、インターネットを通じて24時間いつでも内部統制監視センターに通報することができます。
その際、匿名通報に関しては、通報者の意図の把握が困難であるとともに、通報受理後の調査や対応に限界が生じます。
そこで、通報者が匿名通報を選択する可能性については否定しないものの、匿名通報に内在る限界を事前に告知しておくべく、利用企業所属の役職員に対しては、
という趣旨の告知も併せ行います。
弁護士には厳格な守秘義務が課せられており、同センター自体が堅牢なセキュリティーシステムにより構築されているため、不祥事情報を含む通報企業の秘密が漏洩する危険はありません。
内部通報がなされた場合、通報を受理した弁護士法人は、内部通報窓口を運用する際に多くみられるナンセンスレポート(人事その他処遇に関する不平・不満や、社内の特定の人間関係の噂など、非法律的な通報)を排除します。
他方、適切な通報に関しては、弁護士法人は、問題の緊急性と重篤性という2つの要素を判定し、これらの判定に関するショートコメントを付記した報告書を作成します。
そして、これを、依頼企業の経営陣(あるいは内部監査室等コンプライアンス問題所掌部署)に送付します。
なお、弁護士法人は、依頼企業の要請に基づき、内部調査、損害の回避・予防、すでに損害が発生している場合における損害の軽減化措置、首謀者等の懲戒手続の遂行を代理し、あるいは支援します。
以上のような仕組みを通じて、企業内の不祥事は、萌芽段階で、外部に漏洩することなく、企業内の自浄プロセスにより、抑止・解決していくこととなります。
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著者:弁護士 畑中鐵丸 /著者所属:弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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