企業法務大百科®

契約書について弁護士に相談する際、事前に以下の点を整理することでスムーズなコミュニケーションが可能となります。

契約法務に慣れていない場合は特に重要です。

次に述べるポイントを確認しながら、相談の準備を進めてみてください。

１　契約書を「読んだ」のか「読んでいない」のか

最初に、自身が契約書をどの程度把握しているかを明確にします。大きく以下の２つに分けられます。

（１）「読んだ」と言える状態

契約書にひととおり目を通し、その内容や条項が何を意味しているのか大まかに理解していることをいいます。

仮に、専門的な表現が多く完全には理解できなくても、条項の重要箇所や気になる部分を具体的に挙げられる状態を指します。

（２）「読んでいない」状態

契約書を開いて眺めたものの、内容や条項が何を意味しているか全く理解できていない場合を指します。

この状態は、
「ただ契約書を見ただけ」
に過ぎず、
「読んだ」
とは言えません。

特に契約書が英語の場合、専門用語や法律独特の言い回しにより、契約書の内容が難解で理解が進まないケースが多いです。

この場合、
「読んだつもり」
でも実際は
「読んでいない」
と自己認識することが、次のステップを明確にするための第一歩です。

２　契約書の審査を受ける目的を確認する

次に、弁護士に相談する目的を整理します。以下の３つの目的のいずれに該当するかを明らかにすることが必要です。

（１）代読の要請

契約書が難解で、自分では理解できないため、内容を平易な言葉で説明してもらう目的です。

この場合、特に
「全体的な概要を知りたい」
のか、
「特定の部分に焦点を当てたい」
のかを明示するとよいでしょう。

（２）契約書の確認・把握のみ

契約内容自体は会社や依頼者が既に承認している状態で、特に修正依頼やコメントを求めるわけではないが、弁護士にも目を通してもらい、事前認識を共有しておく目的です。

これは、後のトラブル対応やアドバイスをスムーズにするための準備的な確認作業といえます。

（３）校正や助言を目的とする場合

契約内容に関して具体的な助言や修正依頼を行いたい場合です。

これにはさらに以下の３種類があります。

（ア）リスク・アセスメントの要請

特定の条項が持つリスクを洗い出し、その結果、当方がどのような責任や義務を負うのか明確化したい場合。

（イ）特定条項の起案依頼

条件やリスクを防ぐための具体的な条項を、新たに作成してほしい場合。

（ウ）交渉上の助言や対策要請

責任や義務を負いかねる箇所について、交渉のロジックや対案を作成してほしい場合。

３　自分で契約書を把握するための準備

契約書が英語で作成されている場合、まずは自分自身で内容を理解する努力が必要です。弁護士との相談をスムーズにするためにも、以下のステップを推奨します。

（１）契約書を和訳する

契約書を一旦日本語に翻訳することで、内容の大まかな理解が進みます。

翻訳時にはオンラインツールを利用することもできますが、専門用語や契約特有の表現を誤訳しないよう注意が必要です。

可能であれば、弁護士が理解しやすいように該当箇所にコメントを加えると効果的です。

（２）疑問点や不明点を明確にする

　契約書を読んで分からない箇所を付箋やメモで整理し、具体的な質問としてまとめておきます。

「どこが分からないか」
を明確化するだけでも、弁護士との打ち合わせが効率的に進みます。

４　相談の準備を整える

契約書の整理が済んだら、弁護士に相談する前に以下を準備しておきましょう。

（１）契約書の全体像

契約書の目的や主な取引内容を簡単にまとめます。

「何のための契約か」
が弁護士に伝わることで、より的確なアドバイスを得られます。

（２）気になる条項の整理

自分で把握した上で、特にリスクが懸念される部分や、不明瞭な条項をリストアップしておきます。

（３）具体的な依頼内容を明示

「代読」
「確認」
「リスク・アセスメント」
など、自分の目的に応じた依頼内容を具体的に弁護士に伝えることが大切です。

＜例＞
・「契約書全体像」として「この契約は○○を購入するためのもので、取引金額は〇〇円」といった基本的な概要を書きます。
•「気になる条項の整理」として、「第5条の納期遅延に関する違約金が不明確に感じられるので、この条項を確認したい」とリスト化する。

まとめ

契約書の相談準備では、契約書をまず自分でどれだけ理解できたかを確認し、その上で
「相談の目的」
や
「気になるポイント」
を整理することが重要です。

特に英語の契約書の場合、和訳から始めて、少しずつ
「ミエル化」
させることが相談を成功させる第一歩です。

以上は、英文契約書だけでなく、日本語の契約書について、相談するときにも当てはまることは、いうまでもありません。

弁護士とのやりとりを効率的に進めるために、具体的な要望を整理してから臨みましょう。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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当局対応において、物証がない限り、自白はしないことが基本中の基本です。

焦って自白してしまうと、相手の思うツボにハマり、逆に不利な状況を招くことになります。

ここでは、
「当局対応」
の基本的な心構えや戦略について具体的に説明します。

これは、あの手、この手、奥の手を駆使し、時には禁じ手や小技、さらには寝技や反則技まで視野に入れる必要がある、いわば知恵比べの場での鉄則ともいえます。

１　 相手のギブアップを見逃さない

「説明しろ」
「報告しろ」
「自白しろ」
と当局が求めてくる場合、それは一種のギブアップのサインです。

「調べきれなかった」
「証拠を見つけられなかった」
という無力感が透けて見えます。

このような場面で、自ら不戦敗を宣言してしまうのは、人としては誠実ですが、戦略的には大きな誤りです。

相手が明らかに追い詰められているのに、自分から手を引く必要はありません。むしろ、ここで突っ張ることこそが戦いの基本です。

２　 辻褄合わせよりも、あくまで突っ張る

「論理的に説明しないと納得してもらえない」
と考えるのは子供の世界です。

大人の世界では、辻褄が合わなくても、ひたすら突っ張ることが重要です。

たとえ相手が
「おかしい」
と指摘してきても、堂々と
「弁解しっぱなし」
の姿勢を貫くことが必要です。

例えば、
「確かに今見ると間違っています。でも、ありうるミスですよね。これは事件としての過失ではなく、人として生きていれば当然起こりうる、誰にも責任を帰することができない事故です」

こうした言い方で、あくまで
「事故」
であることを強調することがポイントです。

３　 嘘は禁物。ただし、方便としてのストーリー作りは必須

嘘をつくことは避けるべきですが、それと同時に、当局や裁判所が納得できる
「ストーリー」
を構築することは重要です。

ここでいう
「ストーリー」
とは、客観証拠に基づき、起承転結の流れがあり、わかりやすく説得力のある話を作ることです。

たとえそれが厳密に真実そのものではなくても、裁判所や相手方に
「納得」
してもらえることが優先されます。

実際、政府や裁判所ですら、こうした方便のストーリーを日常的に用いています。

つまり、自分が同じことをするのは決して特別なことではありません。

４　裁判は真実を追求する場ではない

裁判という場は、真実を発見するための手続きではありません。

裁判所にとって
「心地よいストーリー」
を選ぶためのプロセスです。

原告も被告も、それぞれが自分に都合の良いストーリーを作り、それをプレゼンし、裁判官に気に入られることを目指します。

このため、どちらのストーリーも必ずしも真実そのものではありませんが、誰もその点を問題視しません。

重要なのは、いかに相手よりも魅力的なストーリーを提示できるかです。

５　戦略的な姿勢を忘れない

当局対応においては、相手がどのような意図で動いているのかを的確に見極め、自分の立場を強化するための行動を取ることが肝要です。

嘘はつかないが、時には方便のストーリーを作り、あの手、この手を駆使する。そして、相手がギブアップしていると判断したときには、断固として突っ張る。

このように、戦略的な視点を持つことで、不戦敗を避け、自分の権利を守ることが可能になります。

まとめ

当局対応は、
「相手の動きに翻弄されない」
「自ら不利な情報を渡さない」
という基本的な心構えがすべてです。

真実や正直さだけではなく、
「ミエル化」
「カタチ化」
「言語化」
「文書化」
「フォーマル化」
といった形で、自分の主張を効果的に伝えるスキルが必要です。

そして、最終的には、あの手、この手、奥の手、禁じ手、小技、寝技、反則技を駆使して、勝利を目指すのです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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事実経緯を整理する作業は、感情を抜きにして冷静に行う必要があります。

これは、今後の
「攻撃」
と
「防御」
のすべての基盤となる重要なステップだからです。

まず、事実経緯をまとめる際に重視するポイントは次のとおりです。

１　登場人物を網羅的にリストアップ

最初に、事件や問題に関係する
「登場人物」
をすべて挙げてください。

相手方だけでなく、間接的に関与している可能性がある関係者も含めます。

名前や立場だけでなく、勤務先や住所などの具体的な情報をできる限り記載してください。

住所が不明であれば勤務先でも構いません。

例：

・相手方Ａ氏：〇〇株式会社勤務、トラブルの当事者
・Ｂ氏（第三者）：Ａ氏の同僚で、問題発生時に同席
・Ｃ氏（証人）：トラブル発生時の立ち会い人

このように、できるだけ網羅的にリストを作ることで、物事の背景が明確になります。

２　事実経緯を時系列で詳細に記載

次に、この状態に至るまでの
「経緯」
を細かく、時系列で書いてください。

重要なのは
「細かければ細かいほど良い」
という点です。

日付や時間、場所、発言、行動などを可能な限り具体的に書き出しましょう。

この作業は、言わば、ストーリー作りをするための
「素材集め」
のようなものです。

完成されたストーリーを作る必要はありません。

「これは大したことではない」
と思うような些細な事柄も、意外な形で役立つことがあります。

例：

２０２４年１０月５日：Ａ氏と〇〇カフェで会い、初めて会話する
２０２４年１１月１０日：Ａ氏から「△△」という発言があり、気になる内容だった
２０２４年１２月１５日：Ａ氏が突然、□□を主張し始める

３　客観的事実に徹する

事実を書く際は、極力
「客観的事実」
だけを記載してください。

病気に例えるならば、医師が
「病名はいいから症状だけ教えて」
と言うようなものです。

感情的な表現や、評価・印象に基づいた記述は避けることが大切です。

ただし、主観的な内容をどうしても書く必要がある場合は、その根拠を示すようにしましょう。

例：

主観的表現の例：「Ａ氏は私に悪意を抱いていると思われる」
その根拠：「なぜなら、〇月〇日のメールにて『△△』と記載されており、また□□の場で直接『××』と言われたからである」

このように根拠をセットにすることで、後に相手方から反論された際に説得力が増します。

４　この整理の目的を意識する

事実経緯を記載する目的は、次の２つです。

・今後のストーリー作りに必要な「材料」を揃える
・相手からの攻撃に対する「反論材料」を準備する

この目的を念頭に置いておくと、必要な事柄の優先順位が明確になります。

弁護士は、そのままこれを出すような愚かなことは勿論しません。

「有利な事実は大きい声で言い、
不利な事実は黙ってスルー、
美しい誤解はそのままに」
ということです。

美しい誤解や曖昧な部分を残しておくことで、後の交渉に活かせる場合もあります。

５　まとめ：冷静に取り組むことの重要性

嫌な記憶や苦しい出来事を振り返る作業は精神的に負担がかかることもあります。

しかし、この
「事実経緯の整理」
は、今後の戦略を立てる上で避けては通れないプロセスです。

冷静に、かつ丁寧に取り組むことで、
「あの手、この手、奥の手、禁じ手、寝技、小技、反則技」
といった多様な戦術を組み立てる土台が整います。

このプロセスが、攻撃・防御のすべての起点となります。

焦らず、少しずつ整理を進めていきましょう。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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契約書確認や修正を依頼する際には、ビジネスの意図を明確にし、それを契約内容に正しく反映させることが重要です。

実際、漠然とした依頼をする方がいらっしゃいます。

漠然とした依頼の例

「ビジネスの概要としては、Ａ研究所と業務提携契約を結び、基本的に、研究成果は相手方に、ビジネスはこちらが受け取る」
１　相手方から送られてきた契約書を読んで、内容を理解してほしい
２　ビジネスの概要と契約書に整合しない点があれば指摘してほしい
３　契約書に不利な条項があれば指摘してほしい
４　契約書をこちらの意図を反映した形に修正してほしい

無料相談でできることの限界

このような依頼に対しては、無料相談でできるコメントの範囲は限られています。

次のようなコメントにとどまる場合があります。

「契約書を読む限り、『ビジネスはこちらが受け取る』という形にはなっていません。
文書で煙に巻く表現が使われており、最終的に得をするのは相手方です。
このままでは、依頼者にとって不利な契約となる可能性が高いです」

このように、契約書内容が依頼者の意図と異なる場合には、全面的な見直しが必要になります。

契約書修正には、次のようなステップを踏むことが求められます。

契約書修正におけるステップ

１　 現状の契約書の問題点を明確にする

依頼者が意図する
「ビジネスはこちらが受け取る」
という内容が、契約書に正しく反映されていない場合、契約内容全体の見直しが必要です。

相手方が作成した契約書は、通常、相手方に有利な条件となっています。

そのため、表現に潜む不利な点を洗い出すことが最初のステップです。

２　法務対応の予算を確認する

契約書修正には、時に
「フルリフォーム」（完全改訂）
が必要になります。

そのため、依頼者がどの程度の法務予算を確保できるか、事前に明確にしておく必要があります。

予算が決まったら、弁護士の関与範囲や優先順位を具体的に設定し、効率的な対応が可能になります。

３　修正に向けたプロセスを進める

契約書修正には、依頼者の意図を具体化する作業が必要となります。

その際、
「ミエル化・カタチ化・言語化・文書化」
のプロセスを活用して、契約内容を明確に調整していきます。

契約書対応をスムーズに進めるためのアドバイス

①　ビジネスの意図を明確にする

依頼者が考える
「ビジネスはこちらが受け取る」
という意図を、具体的な契約条項に落とし込む必要があります。

以下のようなポイントを事前に整理しておくと、対応がスムーズに進むでしょう。

・ビジネスの権利を取得する条件とは何か？
・研究とビジネスの権利をどのように選択するか？
・契約解除や成果未達成時の対応はどうなのか？

②　法務対応の予算を事前に確認する

契約書の内容によっては、大幅な修正が必要になる場合があります。

そのため、法務予算を事前に確保しておくことが重要です。

・どの範囲まで修正するのか？
・修正の優先順位をどう設定するか？

③　契約書リスクポイントを洗い出す

弁護士に依頼する際は、リスクを重点的に確認してもらいましょう。

たとえば注意すべきポイントとして、次のような条項が挙げられます。

・一方的に契約解除を可能にする条項が含まれていないか？
・紛争時、管轄地が相手の地域に限定されていないか？
・過剰に過酷なスケジュールや義務が課されていないか？

④　修正の具体的な要望を提案する

弁護士に修正を依頼する際には、どの条項を追加・削除・変更したいのか、具体的な希望を明確に伝えることが重要です。

依頼者の意図が共有されていれば、修正作業もスムーズに進みます。

まとめ

契約書対応は、依頼者のビジネスの意図を
「ミエル化・カタチ化・言語化・文書化する」
重要なプロセスです。

相手方が作成した契約書が、依頼者にとって不利な条件を含む場合、全面的な見直しが必要になります。

そのため、依頼者自身が自分の意図や優先事項を整理した上で、弁護士や専門家と協議することが求められます。

契約書の修正は、改訂文書の整備ではなく、ビジネスの方向性を決定する重要なプロセスです。

依頼者が主体的に動き、有利な契約内容を作り上げる努力を惜しまないことが、成功への鍵となります。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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裁判について、私はクライアントに次のようにお話をします。

裁判の本質：真実ではないストーリー

裁判は
「真実を発見する手続き」
ではありません。

判決は、原告・被告それぞれのストーリーを聞き、どちらのストーリーが
「聞いて心地よいか」
を判断して選ぶ場です。

これは、事実に基づいた冷静な判断というより、裁判官の感覚に響くストーリーを競い合うプレゼンテーションのようなものです。

原告・勝手が語るストーリーとは別に、裁判が独自にストーリーを描くこともあります。

いずれのストーリーも真実とは程遠いが、そのことは誰も気にしません。

裁判のストーリー

このため、重要なのは、
「当方がどんなストーリーを書いたか」
や、
「相手方がどんなストーリーを書いたか」
ではなく、
「裁判所がどのようなストーリーを描いているか」
を捉えることが最重要課題となります。

裁判が描こうとするストーリーは、判決になるまで明確には示されないことがほとんどです。

ただし、裁判の進行中に裁判官の質問や発言から、その意図が垣間見えることがあります。

進行中の段階で意図をはっきり示す裁判官もあれば、終始ポーカーフェイスを貫く裁判官もいます。

この見極めが大切です。

裁判の進め方と対応

まず、
「あまりに事実と異なるストーリーには根本的に納得できない」
という姿勢を示し、
「裁判所はどのような印象をお持ちでしょうか」
と投げかけることで、裁判官の反応を探ります。

この反応次第で、次回以降の戦略を具体化していきます。

ここで注意すべきは、裁判での
「ストーリー」
の意味です。

裁判における「ストーリー」の本質

裁判で語られる
「ストーリー」
は、事実とは異なります。

社会一般では、事実（客観証拠）を元に筋道を立てたストーリーを作ることはよくあります。

政府の公式発表やテレビや新聞での報道にストーリー性があるように、裁判でもそれと似た状況が展開します。

裁判では、
「明らかな嘘をついてはいけない」
というルールがありますが、客観的な証拠に反しない範囲で、巧妙に構築されたストーリーを語ることが許されています。

ただし、原告と被告はそれぞれの利益を守るため、
「客観証拠に反しない限りでのウソ」
もとい
「ストーリー」
を語り、競い合います。

裁判官はこの状況をニコニコと聞き分け、どちらのストーリーを採用するか判断します。

このため、裁判における
「ストーリー」
とは、
「客観証拠に反しない範囲のウソ」
と表現することもできるのです。

裁判で勝つためのポイント

裁判で勝つためには、裁判官が描こうとするストーリーを見極め、それに対応した戦略立案が必要であり、柔軟な手法が求められる、ということです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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