企業法務大百科®

ある朝、出社してみると、玄関に複数の査察官が立っていました。

名刺を差し出しながら、手にした裁判所の令状を見せ、
「本日、査察に着手します」
と告げてきました。

・・・これは決してフィクションではなく、査察における
「現実の初日」
の光景です。

そしてその日、最初の３０分の対応が、その後６か月にも及ぶ査察全体の印象と方向性を左右してしまうことがあります。

１　「その日」は、ある朝突然やってくる

査察は、税務調査とはまったく異なる枠組みの手続きです。

税務調査が行政上の任意調査であるのに対して、査察は、刑事告発を目的とした強制調査です。

（１）裁判所の発付した捜索差押許可状（令状）に基づき、
（２）強制的に会社や自宅に立ち入り、
（３）書類・帳簿・データをその場で押収します。

対象は、会社本体にとどまらず、社長個人の自宅、倉庫、取引先、自動車の中まで広がることもあります。

しかもその日は、事前の予兆も警告も一切ありません。

だからこそ、これは単なる税務調査ではなく、
「刑事事件の入り口」
であることを意識して動く必要があるのです。

２　現場でまず大切なのは「落ち着くこと」

突然の事態にパニックになるのは当然です。

けれど、そのとき最も大切なのは、
「しない」
ことです。

（１）査察官に詰め寄らない
（２）社員や経理担当者を問い詰めない
（３）その場の思いつきで説明を加えたり、その場しのぎの言い訳を口にしない

ある事案では、社長がその場で
「これはうちの税理士のミスで・・・」
と語ったひとことが、のちに
「税理士に責任転嫁している」
という文脈で記録されてしまいました。

その場で口にしたことは、後から
「会社の公式見解」
として扱われる可能性があります。

３　その場でやりとりする「言葉」は、のちの証拠になる

査察では、口頭での発言も、後日
「供述調書」
として記録に残ることがあります。

たとえば、ある会社の経理担当者が、対応中にこう口にしました。

「処理の根拠は正直よく分かっていません。わたしは、ただ、上司から指示されたことをしていただけです」

この一言が、後日、調査官の事情聴取メモでは次のように再構成されて記載されていました。

「正当な根拠に基づかない処理を、社内で常態的に行っていた」
「会社として処理の正当性を確認しない体制だった」

本人にそのつもりがなかったとしても、発言は
「組織全体の姿勢」
として読み取られてしまうことがあるのです。

要するに、発言は“都合よく”再構成されるのが実務の現場であり、
「その場の発言」＝「のちの証拠」
になる可能性があるのです。

４　“何も言わない”という選択肢

これは刑事手続である以上、会社や関係者にも
「沈黙の権利」
が保障されています。

質問に対して、無理に答える必要はありません。

・「現在、確認中のため即答できません」
・「法的助言を受けた上でお答えします」

こうした対応は、
「逃げ」
ではありません。

むしろ、事実誤認を避け、誠実に対応するための冷静な判断です。

「言ってはいけないこと」
よりも、
「言わなくて済むこと」
を知っておくことの方が重要です。

５　提出資料・メモ・コピー対応の考え方

査察では、物的証拠が押収の対象になります。

パソコン、ＵＳＢ、帳簿、手帳、契約書、領収書等。

このときに重要になるのが、
「何を出したのか」
「どこから出てきたのか」
を正確に記録することです。

ある事案では、保管場所を指示した担当者の発言から、
「当該帳簿の存在を十分認識していた」
という形で会社の“認識”が構成されたこともありました。

だからこそ、
（１）控えのコピーの有無
（２）提出書類のリスト化
（３）提出時に付記した注意書きの記録
といった
「持ち出しの履歴管理」
が、のちの自己防衛につながるのです。

６　企業法務の視点からみた「査察中の初動体制」

このような場面では、企業としての危機対応の体制が試されます。

（１）誰が現場対応の指揮をとるのか
（２）弁護士と連絡をとる責任者は誰か
（３）社内の記録保管状況は誰が把握しているか

こうした体制が整っていないと、その場しのぎの対応になり、かえって疑念を呼ぶ結果になります。

実際、ある案件では、初日の対応に混乱があったことで、
「社内での見解が統一されておらず、情報を意図的に隠している可能性がある」
と調査官側に受け取られたケースがありました。

査察や税務調査においては、調査官は以下のような点を重要な評価指標とします。

（１）現場対応時の社内の受け答えが一貫しているか
（２）役職者・経理担当者・現場担当の言うことが噛み合っているか
（３）同じ資料の説明が、人によって違わないか

これらがバラバラだった場合、次のように評価されることがあります。

（１）「社内での認識が統一されておらず、虚偽や隠ぺいの可能性がある」
（２）「組織としての管理体制に問題がある」
（３）「説明内容に整合性がなく、重要事項を隠している可能性が否定できない」

だからこそ、日ごろ積み重ねてきた企業法務の備え（対応チーム・書類の所在・応対マニュアル等）が、査察初日の数時間で、まるごと“見えてしまう”のです。

７　まとめ：沈黙か、反応か。その選択が意味を持つ

査察の現場では、すべてが
「のちの証拠」
になります。

（１）発言内容
（２）発言のタイミング
（３）書類の出し方
（４）メモの取り方
（５）その場の沈黙
までもがすべて、
「会社としての意図を示すもの」
として評価されてしまうのです。

だからこそ、
（１）反射的に答えない
（２）言い訳しない
（３）慌てて否定しない

「その場しのぎで話す前に、まず、黙る」
のです。

要するに、無理に語らない・・・その冷静な初動こそが、のちに
「説明できる会社」
だったかどうか、評価される分かれ目になるのです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「査察は、突然やってくる」
これは決して比喩ではなく、実務上の事実です。

ある朝、会社に出社してみたら、玄関に複数の査察官がずらりと並び、調査開始を宣告される・・・そんな“非日常”が、現実のものとして起こり得るのが査察です。

税務調査と違って、事前通知や日程調整は一切ありません。

なぜなら、査察は、
「証拠を押さえるための刑事手続」
の一環だからです。

査察官にとっては、その場で“証拠品”を持ち出せるかどうかが勝負になります。

だからこそ、査察を受ける側としての備えは
「その日」
が来る前にしかできません。

では、査察を受ける側として、経営者は、どんなことを意識し、どこまで備えておけばいいのでしょうか。

１　日常業務の中に、査察対応の「土台」がある

査察に備えると聞くと、何か特別な対策を講じなければ・・・と思われるかもしれません。

しかし、実際には、備えの大部分は日々の業務の中にすでに組み込めるものです。

たとえば、

（１）税理士との相談内容をメモに残しておく
（２）グレーな判断をした経緯や社内のやり取りを、誰が見ても分かるように記録する
（３）売上・経費処理の「合理的理由」を、誰が説明しても同じ内容になるよう整えておく

こうした積み重ねが、いざというときに
「説明できる会社」
か
「意図的に何かを隠している会社」
かどうかを分けるのです。

２　“ストーリー”を語れるようにしておく

査察で問われるのは、金額の多寡だけではありません。

重視されるのは、処理の背景に
「悪意」
があったのかどうかです。

実際の事例でも、売上の計上タイミングが月をまたいだことで、
「これは操作された数字ではないか」
と査察官が疑念を抱き、その後の調査全体が
「ズラした証拠探し」
に傾いていったことがありました。

その会社では、請求書を郵送する担当者が引継をしないまま急に退職したことで不在期間ができ、実際の発送が年度をまたいでずれてしまいました。

売上の発生自体は何も変わっていません。

しかし、対応した社長が事情をうまく説明できなかったことで、調査官の中で
「これは隠していたに違いない」
という印象が強まり、他の処理や帳簿のミスまで、すべて“意図的”と解釈されてしまったのです。

このように、ほんの少しの事実のズレでも、それが説明されなければ、“悪意の物語”の中に組み込まれてしまう・・・。

まさに、そういう場面を何度も見てきました。

だからこそ、前もって
「説明の言葉」
を準備しておくのです。

まさに、
「事実をストーリーとして語れるようにすることが、最も実効的な備え」
になるのです。

３　経営者自身が知っておくべき“判断の軌跡”

ある会社では、売上の一部が集計漏れになっていたことを理由に査察が入りました。

現場の経理担当者は
「慣例的な処理だった」
「前任者のやり方を踏襲した」
と言っていましたが、最終的に署名していたのは社長でした。

査察官の関心は、すぐに
「社長がこの処理をどう理解していたか」
に移ります。

「知らなかった」
と言えば、
「では、なぜ社長が印を押したのか？」
という話になりますし、
「知っていた」
と言えば、
「ならば、意図的な処理だったのでは？」
という疑いがかかる・・・。

結局、社長が何も語らないままでいたことが、
「自覚していたが隠した」
ように見えてしまい、疑いを深める結果になりました。

このような事例は、何も特別なことではありません。

たとえば、グレーな処理をした場合、
「そこは税理士に任せていました」
では通用しません。

しかし、査察の場では、最終判断をした経営者がどう認識していたかが問われます。

重要なのは、
（１）なぜそう判断したのか
（２）他にどんな選択肢があったのか
（３）いつ、誰から、どういう説明を受けて、それを選んだのか
といった、
「“経営判断の軌跡”を言葉にできること」
です。

査察が入ったあとに慌てて思い出そうとしても、記憶はあいまいになり、後手に回ってしまいます。

だからこそ、経営者として判断を下したときに、何を根拠に選んだのか、そのときに
「言葉にして記録しておく」
ことが鍵になります。

４　企業法務としての“説明責任”の整え方

ここまでお話ししてきたことは、税務対応であると同時に、まさに企業法務そのものです。

（１）会社の意思決定を、記録として残す
（２）曖昧さのある処理は、経緯・理由を明示できるようにしておく
（３）いざというときに、社内で誰が対応するかが決まっている

このような体制を整えることは、税務リスクへの備えにとどまらず、社内統制・法的リスク管理の基盤になります。

つまり、査察に備えるとは、日常業務を企業法務的視点で“整理し直す”ことにほかならないのです。

５　誤解を防ぐための“予防線”を張っておく

下着を１枚だけ盗んだ人が、近所の連続下着泥棒の犯人に仕立て上げられるようなことが、実際に起こり得ます。

「やったのは１枚だけ。それ以外は絶対にやっていない」
と、最初から言っていればまだ下着泥棒として扱われるだけだったのに、黙っていたことで、
「あれもこれも、やったに違いない」
と広がっていき、気づけば、連続下着泥棒の犯人になり、余罪まで追及される・・・。

・査察の場面でも同じです。
・帳簿の記載が微妙にずれていた。
・経理担当者の説明が曖昧だった。
・社内のメールに不自然な表現があった。

どれも単体ではたいした問題ではなかったはずなのに、そういったものが積み重なると、連続的に“隠ぺいの兆候”として積み上げられ、
「意図的な隠ぺい」
と受け止められてしまい、“悪意ありき”の物語が立ち上がり、それに沿って調査が進んでしまうことがあるのです。

だからこそ、誤解されないように
「説明の材料」
を事前に整えておく。

それが、調査を受ける側の唯一の防御手段なのです。

６　まとめ：その日が来る前にこそ、できることがある

査察は、ある日突然やってきます。

けれど、備えは突然ではありません。

日々の業務の中に、
「もしものとき」
に効く準備を埋め込んでおくことができます。

それは、特別な対策ではなく、日常の業務を少し丁寧に、少し構造的に整えることにほかなりません。

経営者として、
「説明できる準備は、今のうちに整っているか」、
自身に問いかけてみるだけで、組織の見え方が変わってくるかもしれません。

それこそが、査察に対する最も実効的な“リスク管理”であり、企業法務の第一歩になるはずです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「税務調査で指摘されたんです。もしかして、このあと“マルサ”が来るんじゃないでしょうか。心配で心配で・・・」
企業の経営者や担当者の方と話していると、こうしたご相談をいただくことがあります。

いかにもありそうな流れに思えますが、これはよくある誤解のひとつです。

１　査察は、「税務調査の延長」ではない

「税務調査のあとに、査察（いわゆる“マルサ”）が来る」
という考え方は、実際の運用からすると、かなり異なります。

まず整理しておきたいのは、
「税務調査と査察は、制度としても性質としてもまったく別物」
だということです。

税務調査は、あくまで
「任意の行政調査」
です。

「この申告、ちょっと気になるな」
というレベルの疑問から始まり、帳簿や領収書を見せてもらいながら、申告の内容を確認していきます。

一方、査察は、
「強制調査」
です。

しかも、
「脱税の証拠を押さえるため」
に動く、
「刑事手続」
の一環です。

国税局の
「査察部門（いわゆるマルサ）」
が、裁判所の令状を取り、
「 完全に抜き打ちで調査に着手」
します。

２　運用上も「別ルート」で動いている

運用面でも、税務調査と査察は、それぞれ
「独立した情報収集」
と
「判断ルート」
で動いています。

査察が行われる場合、その対象者に対して事前に税務調査が入ることは原則としてありません。

なぜかというと、事前に調査を入れてしまえば、調査対象者に
「怪しまれている」
という警戒心を与えてしまい、
「証拠隠滅や口裏合わせが行われるリスク」
が高まるからです。

査察の目的は、
「現場を押さえ、証拠を確保し、刑事告発につなげること」。

そのため、
「何の予兆もなく始まる」
ことが前提の調査なのです。

３　なぜ誤解が広がるのか？

この誤解が生まれやすい理由のひとつは、
「税務調査」
と
「査察」
の両方が
「税務の調査」
と一括りにされがちだからです。

また、テレビドラマなどで、
「税務調査で怪しまれた会社に、後日マルサが…」
という描写を目にすることもあります。

こうしたイメージが、現実の運用とは異なる印象を生んでしまっているのかもしれません。

４　査察は“いきなり始まる”もの

実務の現場では、査察はある日突然始まります。

・・・その日の朝、会社の玄関先に複数の査察官が現れ、社内や関係先の調査が一斉に始まる。帳簿やデータが、次々と持ち出されていく・・・。

その流れの中で、
「２年分」
「３年分」
といった過去の処理までさかのぼって調査されることもあります。

もちろん、事前通知や日程調整などは一切ありません。

税務調査とは異なり、
「その日の対応が結果に直結する緊張感の高い場面」
になるのです。

５　税務調査と査察は完全に無関係なのか？

補足しておくと、税務調査の結果が査察に影響を及ぼすことがまったくないわけではありません。

たとえば、悪質な虚偽説明や、繰り返される不正が調査で明らかになったようなケースでは、情報が査察部門に
「参考情報」
として提供されることもあります。

しかし、それはあくまで例外的なケースです。

原則として、査察は査察で独自に情報収集と判断を行い、告発を視野に入れて動く別枠の調査です。

（１）査察部は、国税当局の中でも「刑事告発を目的とした調査専門部隊」として機能している。
（２）情報収集は独自に行われるケースが大半であり、税務署や調査部門とは異なる「捜査的判断」に基づいて査察着手が決定される。
（３）したがって、通常の税務調査の“延長線上”ではなく、査察は“最初から刑事事件の予備的捜査”として動く独立ルートと位置づけられる。

実務上も、実務経験を持つ国税出身者や税理士は、以下のように説明しています。

（１）査察の端緒（出発点）は、査察部自身が集めた情報や通報等
（２）税務調査と重ならないよう、事前に調査が入っていないことを確認して動く
（３）目的は修正申告ではなく、刑事責任（告発）を前提に証拠を押さえること

６　査察は「税務の問題」であり、同時に「企業法務の問題」でもある

「税務調査」
と
「査察」
の違いを正しく理解することは、単に税務対応の一環にとどまりません。

実はこれは、企業法務の視点から見ても重要な論点です。

なぜなら、企業としての内部統制の有無、文書や会計記録の整備状況、意思決定の透明性が問われるからです。

つまり、査察とは、
「企業がどれだけきちんと説明できる体制をつくっているか」
が試される局面でもあるのです。

突発的な調査に対して、誰が対応するのか。

記録はどこにあり、どのように管理されているのか。

こうした初動対応も含めた日常の備えは、まさに企業法務の力によって支えられるものです。

７　誤解に振り回されず、備える

「税務調査で怪しまれたから、次は査察が来るのでは」
と不安になる方もいれば、
「税務調査で何もなかったから、もう大丈夫」
と安心してしまう方もいます。

けれど本当に大切なのは、事実に基づいて、自社の状況を冷静に把握すること。

そして、調査が入る・入らないにかかわらず、日ごろから整理し、説明できる体制を整えておくことです。

それこそが、経営者としてやるべき
「本当の予防法務」
だと考えます。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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