01383_M&A法務>M&A法務(フェーズ0)>課題概要と全体構造>概説>M&Aの分類>吸収分割

吸収分割の構造は、基本的には事業譲渡と同じです。 事業譲渡ではなく、会社分割という手法を採用するメリットは、会社の経営に関わる各契約関係を、事業を承継する新しい会社に一挙に付け替えることができるという点です。 事業譲渡の場合、取引先との契約や従業員との間の労働契約を逐一締結し直したり、事業用設備・商品在庫・預金等をはじ...

01382_M&A法務>M&A法務(フェーズ0)>課題概要と全体構造>概説>M&Aの分類>合併

合併とは、法人格を1つにするという会社法上の特別の定めに基づいて行われるもので、買収される側の企業の法人格は消滅することになります。 株式譲渡による買収と異なり、買手企業は、買収対象企業の負債等も含め全て承継しますので、対象企業の資産等の査定(デューデイリジェンス)には慎重さが要求されます。 実務において合併手続がM&...

01381_M&A法務>M&A法務(フェーズ0)>課題概要と全体構造>概説>M&Aの分類>事業譲渡

事業譲渡とは、最高裁によれば「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うものをいうもの」と定義されて...

01380_M&A法務>M&A法務(フェーズ0)>課題概要と全体構造>概説>M&Aの分類>第三者割当増資

第三者割当増資は、大量の募集株式発行(新株発行)を買収会社が引き受けることで、買収会社が一気に経営権を得る手法です。 買収対象会社の既存株主からしてみれば、いきなり第三者が大株主として登場し、自らの支配権(あるいは支配価値)はダイリューション(希釈化)され、実質的な不利益を被ります。 このようなM&Aは、敵対的TОBに...

01379_M&A法務>M&A法務(フェーズ0)>課題概要と全体構造>概説>M&Aの分類>株式譲渡

会社は株主によって所有されているとよくいわれますが、この意味は、「株主総会において会社の基本的事項が決せられる」ということからきています。 そうすると、「会社の経営権が誰に帰属するか」は、「株主総会において議決権を行使できる者はだれか」という点に帰着します。 そこで、「株式を譲渡することを通じて、会社支配権の最も根幹と...

01378_M&A法務>M&A法務(フェーズ0)>課題概要と全体構造>概説>M&Aの分類

M&Aは、事業譲渡や法人格の変化を伴う合併や分割のほか、技術や販売の提携などの緩やかなものも含む広汎な概念として使われることもありますが、本書では、技術や販売の提携(アライアンス)と呼ばれる形態での企業の結合現象については、企業間取引活動として整理し、事業譲渡(全部事業譲渡のほか、事業の一部門の譲渡を含む)及び資本関係...

01377_M&A法務>M&A法務(フェーズ0)>課題概要と全体構造>概説>M&Aの意義

M&A(Mergers and Acquisitions)とは、本来、「企業の合併・買収」を指しますが、一般に用いられるM&Aは、「企業の合併・買収」に限らず、業務提携等のゆるやかな企業結合等も含めた意味として用いられます。 1990年代以降、日本でもM&Aという言葉がメデイアを賑わせ、その後も、世界的な金融危機の影響...

01025_企業法務ケーススタディ(No.0345):M&Aでうまく売り逃げたはずが・・・

本ケーススタディーは、事例及び解説の概要・骨子に限定して要約・再構成したものです。詳細をご覧になりたい方は、「会社法務A2Z」誌 2018年12月号(11月24日発売号)に掲載されました連載ケース・スタディー「鐵丸先生の 生兵法務(なまびょうほうむ)は大怪我のもと!」百十七の巻(第117回)「M&Aでうまく売り逃げたは...

01009_企業法務ケーススタディ(No.0329):M&Aは気合で競り勝て!

本ケーススタディーは、事例及び解説の概要・骨子に限定して要約・再構成したものです。詳細をご覧になりたい方は、「会社法務A2Z」誌 2017年8月号(7月25日発売号)に掲載されました連載ケース・スタディー「鐵丸先生の 生兵法務(なまびょうほうむ)は大怪我のもと!」百一の巻(第101回)「M&Aは気合で競り勝て!」をご覧...

00975_企業法務ケーススタディ(No.0295):M&Aのセルサイド(売り手)の交渉戦略

本ケーススタディーは、事例及び解説の概要・骨子に限定して要約・再構成したものです。詳細をご覧になりたい方は、「会社法務A2Z」誌 2014年10月号(9月25日発売号)に掲載されました連載ケース・スタディー「鐵丸先生の 生兵法務(なまびょうほうむ)は大怪我のもと!」六十七の巻(第67回)「M&Aのセルサイド(売り手)の...