「株式会社の株主は無責任」
なんて言い方をすると、
「そりゃ企業のオーナーである株主はそうかもしれないが、社長や経営幹部はそれなりの責任があるでしょ」
なんていわれそうです。
しかしながら、ごく一部の例外的な場合を除き、社長や経営幹部、すなわち会社の取締役といわれる方についても、原則として、経営の失敗に関しては法的には無答責であり会社がつぶれたからといって、
“社長がケツの毛まで抜かれる”
なんてことはありません。
ここで、会社法における
「経営判断の原則」
という法理が登場します。
経営判断の原則、欧米ではビジネスジャッジメントルールといわれる法理ですが、会社のトップたちがヘマをやらかし会社の経営がおかしくなった場合の責任追及の場面で顔を出すものです。
これも学者の先生が書いた小難しい理論的記述をみてみましょう。
曰く
「取締役は日常的な業務執行に関して、一定の裁量を有していると考えられている。元来、経営にあたってはリスクが伴うのが常であり、結果的に会社が損害を負った場合に、事後的に経営者の判断を審査して取締役などの責任を問うことを無限定に認めるならば、取締役の経営判断が不合理に萎縮されるおそれがある。そこで、取締役などの経営者が行った判断を事後的に裁判所が審査することについて一定の限界を設けるものとし、会社の取締役が必要な情報を得た上で、その会社の最大の利益になると正直に信じて行った場合には、取締役を義務違反に問わない」
なんてことが書かかれています。
この“外国語”もフツーの日本語に“翻訳”しますと、要するに、
「経営に失敗したからといって、なんでもかんでも取締役のせいにしたら、取締役がかわいそうだし、取締役の成り手がいなくなる。なので、よほど悪さをしたのでないかぎり、うっかりチョンボくらい大目にみてやれ」
ということなのです。
（つづく）
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著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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