カテゴリー: 19 M&A法務

株式交換は、既存の会社を完全親会社として、完全親子会社関係を構築するために通常用いられます。 親会社が、自らの株式を組織再編の対価とすることで、完全子会社を作り上げるための制度であるともいえ、実務上は、重複上場の解消等に用いられることがあります。 具体的には、完全子会社となろうとする会社の株式を、親会社が全部取得し、代...

新設分割は、吸収分割とは異なり、ある部門を切り出して新会社を設立する手法です。 社内発のベンチャー企業を作るとか、経営資源を集中させるためにある部門を切り出すといった活用場面が想定されます。 しかしながら、近年では、不採算部門を切り捨てるために用いられるケースがあり、法的トラブルになっています。 不採算部門を切り捨てる...

吸収分割の構造は、基本的には事業譲渡と同じです。 事業譲渡ではなく、会社分割という手法を採用するメリットは、会社の経営に関わる各契約関係を、事業を承継する新しい会社に一挙に付け替えることができるという点です。 事業譲渡の場合、取引先との契約や従業員との間の労働契約を逐一締結し直したり、事業用設備・商品在庫・預金等をはじ...

合併とは、法人格を１つにするという会社法上の特別の定めに基づいて行われるもので、買収される側の企業の法人格は消滅することになります。 株式譲渡による買収と異なり、買手企業は、買収対象企業の負債等も含め全て承継しますので、対象企業の資産等の査定（デューデイリジェンス）には慎重さが要求されます。 実務において合併手続がＭ＆...

事業譲渡とは、最高裁によれば「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うものをいうもの」と定義されて...

第三者割当増資は、大量の募集株式発行（新株発行）を買収会社が引き受けることで、買収会社が一気に経営権を得る手法です。 買収対象会社の既存株主からしてみれば、いきなり第三者が大株主として登場し、自らの支配権（あるいは支配価値）はダイリューション（希釈化）され、実質的な不利益を被ります。 このようなＭ＆Ａは、敵対的ＴОＢに...

会社は株主によって所有されているとよくいわれますが、この意味は、「株主総会において会社の基本的事項が決せられる」ということからきています。 そうすると、「会社の経営権が誰に帰属するか」は、「株主総会において議決権を行使できる者はだれか」という点に帰着します。 そこで、「株式を譲渡することを通じて、会社支配権の最も根幹と...

Ｍ＆Ａは、事業譲渡や法人格の変化を伴う合併や分割のほか、技術や販売の提携などの緩やかなものも含む広汎な概念として使われることもありますが、本書では、技術や販売の提携（アライアンス）と呼ばれる形態での企業の結合現象については、企業間取引活動として整理し、事業譲渡（全部事業譲渡のほか、事業の一部門の譲渡を含む）及び資本関係...

Ｍ＆Ａ（Mergers and Acquisitions）とは、本来、「企業の合併・買収」を指しますが、一般に用いられるＭ＆Ａは、「企業の合併・買収」に限らず、業務提携等のゆるやかな企業結合等も含めた意味として用いられます。 １９９０年代以降、日本でもＭ＆Ａという言葉がメデイアを賑わせ、その後も、世界的な金融危機の影響...