企業法務大百科®

＜事例/質問＞

相手から内容証明が送られてきました。

「えっ、これってどういう意味？」
「無視したらダメ？」
「すぐに返信しないとまずい？」

はじめてのことなので、社内で大騒ぎとなりました。

相手方は、自分の会社よりも規模が大きく、世間的な認知度も評価も高いです。

ケンカになることは避けられません。

そこで、
「回答書をどのように送るのが正しいのか？」
を考えました。

落ち度のない対応をしたいので、 ①～⑤の選択肢を検討しています。

①　相手にまずＦＡＸを送り、その後、正式に内容証明として送る
②　相手に直接、内容証明を送る
③　相手に電子メールで送る
④　相手に普通郵便で送る
⑤　それ以外の方法

どれが有効でしょうか。

＜鐵丸先生の回答/コメント/助言/指南＞

内容証明が届いた＝「戦いのゴングが鳴った」

まず、大前提として覚えておいてほしいのは、内容証明が届くということは、相手が正式に
「ケンカを売ってきた」
ということです。

「いやいや、そんな大げさな……」
と思われるかもしれませんが、実際に内容証明ということは、それなりに手間がかかる作業です。

普通の手紙やメールではなく、わざわざ内容証明という手段を使ってきたということは、
「きちんと証拠を残したい」
「言い逃れできないようにしたい」
という相手の明確な意思表示です。

つまり、これは単純意見交換ではなく、
「戦争が始まるぞ」
というサインだと考えたほうがいいのです。

「回答書」はどう送りますか？

結論として、最適な方法は次のとおりです。

「金曜日の夕方」にＦＡＸを送る　→　その後、正式に内容証明を送る。

１　「まずＦＡＸ送信」の理由

ＦＡＸで先に送ることで、
「あなたの主張、確かに受け取った」
という意思を明確に示します。

内容証明は郵送のため、相手の手元に届くまで時間差が発生します。

ただし、ＦＡＸなら即時に相手に届くため、
「こちらもちゃんと対応しています」
「なめるなよ」
というメッセージを送ることができます。

また、ＦＡＸを送ることで、
「すぐに対応してきたな」
という印象を与え、こちらの姿勢をアピールすることも可能です。

２　その後、内容証明

ＦＡＸだけでは、正式な証拠にはなりません。

そこで、意思決定の内容証明郵便を送り、
「正式な回答として、これが意思表示だ」
と示すことが重要です。

これによって、相手方に対して、法的な対応を考慮した毅然とした態度を示すことになるのです。

３　「金曜日の夕方」にＦＡＸする理由

ここで重要なポイントとなるのが、ＦＡＸを送るタイミングです。

ただ送るのではなく、
「金曜日の夕方」
に送ることが重要です。

これには、次のような効果が期待できます。

（１）相手に「モヤモヤ」を持ち越させる

金曜日の夕方にＦＡＸをすることで、相手は
「週末を落ち着いて眠れなくなる」
可能性があります。

通常、金曜日の夕方は
「仕事を片付けて週末に備える時間帯」
です。

そこへ、いきなりＦＡＸが届くとどうなるか？

「えっ、こんなタイミングで反撃が来た・・・」
「週末その間どう対応するか考えなきゃ・・・」
という状況になり、相手は週末の間ずっとこの問題を意識せざるを得なくなります。

このように、相手に余計なストレスを与えることができます。

４　すぐに決断しにくい状況を作る

ＦＡＸを受け取った相手方が、
「よし、すぐに戦おう！」
と思っても、すでに会社の営業時間が終わりかけている場合が多いものです。

企業によっては、意思決定者がいない、ということもあります。

すると、相手は
「すぐに対応できない」
「どうするか週末考えなければいけない」
という状況になり、こちらが心理的に優位に立つことができます。

つまり、
「相手にとって最も嫌なタイミング」
で攻めることで、戦略的に有利な立場を築くことができるのです。

まとめ：「金曜日の夕方」にＦＡＸ→その後、内容証明で攻める

内容証明が届いたら、それは戦争開始の合図です。

このシーンでは、
「どう対応するか」
が非常に重要になります。

ベストな選択肢は、
「金曜日の夕方にＦＡＸで送る」→「その後、内容証明を送る」
という二段構えの戦略です。

これにより、
・「すぐに対応する」ことで相手にプレッシャーを与える
・「記録を残す」ことで、厳密な意思表示をする
・「週末のモヤモヤ」を相手に持ち越させ、心理的な優位に立つ
ことができます。

内容証明が届いても焦らず、冷静に、適切な方法で回答書を送りましょう。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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ビジネスを進める際に、細かい点にこだわりすぎたり、準備を先走ったりして、肝心な部分が固まっていないまま弁護士に相談する人は少なくありません。

しかし、そもそも
「何を、どのような形で取引するのか」
が決まっていなければ、弁護士と議論しても意味がないのです。

取引の基本的な骨子が不明確な状態では、いくら法的なアドバイスを受けても、無意味になってしまう可能性が高いです。

ビジネスの一般的な取引の流れを考えてみましょう。

１　まず「何を、いくらで取引するのか」を合意する
２　次に、それが税務上・法律上、問題なく実現できるどうかを検討し、大かな枠組みを作る
３　最後に、詳細を契約書などの正式な文書に落とし込む

この流れに沿っていないと、余計な時間とコストがかかるだけでなく、話がまとまらなくなることもあります。

例えば、
「結婚するかどうかも決まってないのに、結婚式場を予約したり、新婚旅行の手配をしたり、新居を探したりする」
のは早すぎますよね。

相手がまだ結婚に踏み切れない状況で、いくら準備を進めても、肝心の結婚自体が成立しないかも知れません。

ビジネスでも同じことが言えます。

まだ店を開くかどうかも決まっていないのに、店舗を借り、内装を仕上げ、スタッフを使い、チラシまで印刷してしまったら、

「そもそもこのビジネス、本当にやる意味があるのか​​？」
と悩むことになりかねません。

弁護士に相談する前に、まずは
「この取引の目的は何なのか？」
を明確にしましょう。

方向性がはっきりしないまま、契約の詳細や法的なリスクについて議論しても、意味がありません。

時間や費用を無駄にしないためにも、まずは基本をしっかりすることが大切です。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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契約書のチェックを事業担当者と法務担当者に任せるか、それとも弁護士に依頼するべきか。

その判断には明確な基準が必要です。

契約リスクを最小限に抑えるために、以下のポイントを押さえておきましょう。

まず、事業担当者と法務担当者が契約書のチェックを行う場合、以下の３つの条件を満たしている必要があります。

１　ルーティン取引であること

すでに何度も経験している、内容が明確で前例がある取引であれば、大きなリスクは少ないと考えられます。

２　取引額が適切な範囲内であること

契約の金額が、事業担当者と法務担当者の１ヶ月分の給与相当額以下であることが重要です。

仮にミスをしても、最悪の場合は両名の給与１ヶ月分の返上でリカバリーできる範囲です。

３　契約内容をしっかり読み込めること

事業担当者と法務担当者のそれぞれが、契約書をきちんと理解し、自信を持って
「この内容で問題ない」
と判断できるかどうか。

要するに、
「この契約が自分のお金だったとしても、問題なくサインできるか？」
という視点で考えることが求められます。

これら３つの条件を満たせば、契約書のチェックを事業担当者と法務担当者に任せることは許容範囲内といえましょう。

仮に問題が発生しても、最悪の場合は両者の１ヶ月分の給与を返上させれば済む程度のリスクです。

しかし、以下のようなケースでは、契約書のチェックは弁護士に依頼するのが適切です。

１　新規の取引である

過去に類似の事例がなく、取引相手や契約の内容が未知数である場合は、リスクが見えにくいため、弁護士のチェックが不可欠です。

２　契約金額が大きすぎる

ルーティン取引であっても、契約金額が大きく、もし見落としがあった場合に事業担当者と法務担当者の給与１ヶ月分では補填できないようなリスクがある場合、弁護士のチェックを受けるべきです。

３　契約内容が理解できない

契約書の文言が難解で、何が書かれているのか正確に理解できない場合、単に
「読んだ気になっている」
だけでは危険です。

このような状況では、弁護士に依頼するのが最も安全です。

契約書は、
「何となく読んだ気になっている」
だけでは意味がありません。

リスクを正しく認識し、適切に対処できるかどうかが重要です。

契約のリスク管理は、事業の安定にも直結します。

事業を安定して継続させるには、リスクは最小限に抑えるべきなのです。

以上の基準をもとに、契約書のチェック体制を決めることで、無駄なリスクを避け、適切な判断ができるようになります。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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契約書について弁護士に相談する際、事前に以下の点を整理することでスムーズなコミュニケーションが可能となります。

契約法務に慣れていない場合は特に重要です。

次に述べるポイントを確認しながら、相談の準備を進めてみてください。

１　契約書を「読んだ」のか「読んでいない」のか

最初に、自身が契約書をどの程度把握しているかを明確にします。大きく以下の２つに分けられます。

（１）「読んだ」と言える状態

契約書にひととおり目を通し、その内容や条項が何を意味しているのか大まかに理解していることをいいます。

仮に、専門的な表現が多く完全には理解できなくても、条項の重要箇所や気になる部分を具体的に挙げられる状態を指します。

（２）「読んでいない」状態

契約書を開いて眺めたものの、内容や条項が何を意味しているか全く理解できていない場合を指します。

この状態は、
「ただ契約書を見ただけ」
に過ぎず、
「読んだ」
とは言えません。

特に契約書が英語の場合、専門用語や法律独特の言い回しにより、契約書の内容が難解で理解が進まないケースが多いです。

この場合、
「読んだつもり」
でも実際は
「読んでいない」
と自己認識することが、次のステップを明確にするための第一歩です。

２　契約書の審査を受ける目的を確認する

次に、弁護士に相談する目的を整理します。以下の３つの目的のいずれに該当するかを明らかにすることが必要です。

（１）代読の要請

契約書が難解で、自分では理解できないため、内容を平易な言葉で説明してもらう目的です。

この場合、特に
「全体的な概要を知りたい」
のか、
「特定の部分に焦点を当てたい」
のかを明示するとよいでしょう。

（２）契約書の確認・把握のみ

契約内容自体は会社や依頼者が既に承認している状態で、特に修正依頼やコメントを求めるわけではないが、弁護士にも目を通してもらい、事前認識を共有しておく目的です。

これは、後のトラブル対応やアドバイスをスムーズにするための準備的な確認作業といえます。

（３）校正や助言を目的とする場合

契約内容に関して具体的な助言や修正依頼を行いたい場合です。

これにはさらに以下の３種類があります。

（ア）リスク・アセスメントの要請

特定の条項が持つリスクを洗い出し、その結果、当方がどのような責任や義務を負うのか明確化したい場合。

（イ）特定条項の起案依頼

条件やリスクを防ぐための具体的な条項を、新たに作成してほしい場合。

（ウ）交渉上の助言や対策要請

責任や義務を負いかねる箇所について、交渉のロジックや対案を作成してほしい場合。

３　自分で契約書を把握するための準備

契約書が英語で作成されている場合、まずは自分自身で内容を理解する努力が必要です。弁護士との相談をスムーズにするためにも、以下のステップを推奨します。

（１）契約書を和訳する

契約書を一旦日本語に翻訳することで、内容の大まかな理解が進みます。

翻訳時にはオンラインツールを利用することもできますが、専門用語や契約特有の表現を誤訳しないよう注意が必要です。

可能であれば、弁護士が理解しやすいように該当箇所にコメントを加えると効果的です。

（２）疑問点や不明点を明確にする

　契約書を読んで分からない箇所を付箋やメモで整理し、具体的な質問としてまとめておきます。

「どこが分からないか」
を明確化するだけでも、弁護士との打ち合わせが効率的に進みます。

４　相談の準備を整える

契約書の整理が済んだら、弁護士に相談する前に以下を準備しておきましょう。

（１）契約書の全体像

契約書の目的や主な取引内容を簡単にまとめます。

「何のための契約か」
が弁護士に伝わることで、より的確なアドバイスを得られます。

（２）気になる条項の整理

自分で把握した上で、特にリスクが懸念される部分や、不明瞭な条項をリストアップしておきます。

（３）具体的な依頼内容を明示

「代読」
「確認」
「リスク・アセスメント」
など、自分の目的に応じた依頼内容を具体的に弁護士に伝えることが大切です。

＜例＞
・「契約書全体像」として「この契約は○○を購入するためのもので、取引金額は〇〇円」といった基本的な概要を書きます。
•「気になる条項の整理」として、「第5条の納期遅延に関する違約金が不明確に感じられるので、この条項を確認したい」とリスト化する。

まとめ

契約書の相談準備では、契約書をまず自分でどれだけ理解できたかを確認し、その上で
「相談の目的」
や
「気になるポイント」
を整理することが重要です。

特に英語の契約書の場合、和訳から始めて、少しずつ
「ミエル化」
させることが相談を成功させる第一歩です。

以上は、英文契約書だけでなく、日本語の契約書について、相談するときにも当てはまることは、いうまでもありません。

弁護士とのやりとりを効率的に進めるために、具体的な要望を整理してから臨みましょう。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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