企業法務大百科®

「取引先が支払いをバックレそうだ。資産を差し押さえたいが、相手が隠し持っている財産の『特定』ができない・・・」 

債権回収の現場で、多くの経営者がここで足踏みをしてしまいます。 

銀行口座なら支店名まで、不動産なら地番まで特定しなければ、裁判所は動いてくれません。

「ならば、店舗にある高価な機材を差し押さえたいが、型番や製造番号なんていちいち控えていないぞ」

ご安心ください。

法律はそこまで意地悪ではありません。 

実は、動産（什器備品や機材など）の仮差押えにおいては、不動産や銀行口座のような厳密な個別特定は要求されず、現場で
「対象が識別できる程度の特定」
があれば足りるとされています。

本記事では、相手の懐の中身をピンポイントで知らなくても実行可能な、しかし相手にとっては心臓が止まるほど恐ろしい
「動産仮差押え」
という名の“絨毯爆撃”と、勝訴後のスピーディーな本執行について解説します。

この記事でわかること：

・「施術ベッド」といった商品名も「型番」も不要？　驚くほどアバウトな申立ての極意
・裁判所の執行官を味方につけ、現場で差し押さえる動産を“おねだり”する方法
・勝訴判決後、仮差押えから本執行（競売）へ移行し、約１ヶ月で現金化するスピード感

相談者プロフィール： 

株式会社 ビーナス・エステティック・サプライ　営業本部長　刃 鋭治（やいば えいじ） 
業種：美容サロン向け高級エステ機器・設備の販売・リース
相手方：株式会社 美の森（資金繰り悪化が噂されるエステサロン運営会社）

相談内容： 

先生、煮え湯を飲まされています。 

取引先のエステサロン（美の森）ですが、納入した最新鋭の業務用脱毛機や高級な痩身マシン、施術用ベッドなど、合計２０００万円分の支払いが半年も滞っています。 

社長は
「客足が鈍って苦しい」
とのらりくらり。

しかし、店舗には私が納めたピカピカの機材があり、それで日銭を稼いでいるのです。 

そのうえ、支払いが滞っているようでは、転売されかねないと、危機感マシマシです。 

すぐにでも機材を差し押さえてロック（仮差押え）したいのですが、問題があります。 

現在店舗のどこにどの機材が置かれているか、細かい付属品のシリアルナンバーまで特定できているわけではありません。 

脱毛機〇〇や施術ベッドなど、正確な商品名と品番まで対象を特定してしないと、裁判所は動いてくれないのでしょうか？

探偵でも雇って、店内に潜入調査させるべきでしょうか？ 

さらに、仮差押えできたとして、実際にお金に換わる（本執行終了）までどれくらい時間がかかるのでしょうか？

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点１：「ピンポイント爆撃」ではなく「エリア爆撃」でいい 

刃本部長、スパイ映画のような潜入工作は不要です。 

銀行預金なら
「〇〇銀行××支店」
というピンポイントの特定が必要ですが、動産（形のあるモノ）の仮差押えは違います。

「施術ベッド」
や
「型番Ａ－１２３」
などと予め厳密に対象を特定しておく必要はありません。

執行の申立てにおいても、対象物の所在地（相手の店舗の住所）を申立書に記載するだけで十分です。

不動産のような厳密な個別特定は要求されず、
「対象が識別できる程度の特定」
があれば足ります。

逆に対象を詳細に特定して申し立てることも可能ですが、この場合、執行現場で執行官が他の動産と区別できる程度に特定しなければならず、特定不十分な場合はせっかくの命令が
「執行不可能」
になってしまう（空振りになる）リスクがあります。

網は、大きく、ざっくりと広げるのが、動産執行の鉄則です。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点２：執行官という名の「目利き」を連れて行く 

個別のアイテムが特定されていなかった場合、後の執行の段階で、執行場所において
「どの動産を仮差押えするか」
は執行官の裁量によります。

仮差押命令が出たら、裁判所の執行官が現場（エステサロン）に赴き、プロの目で
「これは金になる」
と判断した物に次々と差押えのシール（封印）を貼り、債務者に保管させます。

この時、債権者であるあなたも執行現場に立ち会うことができます。

そして、執行官に対し、裁量の範囲内にある特定の動産（「先生、あの最新の脱毛機は高く売れますよ」「あの痩身マシンも押さえてください」など）の仮差押えを促す（アドバイスする）ことは十分可能なのです。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点３：仮差押えから「本執行」までのタイムライン 

動産仮差押えの一般的な流れは、以下の通りです。 

申立
↓
裁判官による審理（書面審理、債権者の面接、担保額決定）
↓
担保提供（担保物価格の約２～５割）
↓
仮差押命令発令
↓
執行の申立（債権者に保全命令が送達されてから２週間以内）、執行費用予納
↓
執行（執行官が現場に赴き、目的物を保管、差押え票を貼付して債務者に保管させる等）

そして、先に仮差押えで対象物をロックしておけば、その後裁判で
「勝訴判決」
を得た段階で、仮差押えから
「本執行」
へ移行し、そのまま競売に移ることになります（改めて申立てを行います）。

本件のように勝訴判決獲得に時間がかからず、買い受け先も容易に見つかるような美容機器であれば、判決確定から執行終了（現金化）までは１ヶ月程度と考えられます。

モデル助言： 

刃本部長、探偵の真似事はやめて、直ちに以下の準備を進めましょう。

１ ターゲットは「モノ」ではなく「場所」 

「どの機械か」
を厳密に特定しようと悩む必要はありません。

「相手の店舗の住所」
さえわかれば申立ては可能です。

むしろ、
「店内にある動産一切」
を対象にするつもりで進めてください。

２ 担保金（保証金）の用意を 

裁判所は
「仮」
の手続きとして強力な権限を与える代わりに、万が一の間違いに備えて担保金（担保物価格の約２〜５割）を要求します。

これは
「捨て金」
ではなく、最終的に正当性が認められれば戻ってくるお金ですが、至急キャッシュを確保してください。

３ 現場への同行（プレッシャーの最大化と指定） 

執行官が踏み込む際、必ず立ち会ってください。

「なめてかかると、店を潰されるぞ」
という強烈な心理的打撃を与えつつ、高価な機材を的確に差し押さえるよう執行官を誘導するのです。

結論： 

動産仮差押えは、厳密な特定が不要という使い勝手の良さと、相手に与える
「心理的打撃」、
そして本執行（競売）へのスムーズな移行を兼ね備えた強力な武器です。

「特定できない」
と足踏みせず、店舗ごとまるごと人質に取り、１ヶ月でのスピード回収を狙って主導権を奪い取りましょう。

※本記事は、架空の事例をもとに、民事保全手続（動産仮差押え）の一般的な流れ、対象の特定の要否、および本執行への移行に関する実務的ポイントを解説したものです。
個別の事案における保全の必要性の判断や担保金の額、執行終了までの期間については、具体的な事情により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「メーカーの都合で代理店契約を切られた。そのとばっちりで、顧客から理不尽な返品を迫られている・・・」 

商社や販売代理店ビジネスにおいて、メーカー（仕入先）とユーザー（顧客）の板挟みになるのは宿命です。 

しかし、メーカーの身勝手な裏切りによって生じたトラブルの尻拭いを、なぜ御社が自腹（返品・返金）で負わなければならないのでしょうか？ 

「お客様だから」
といって、法的義務のない要求を飲み続けるのは、経営判断ではなく
「思考停止」
です。

本記事では、理不尽な板挟み状態から脱却し、
「顧客の怒りの矛先」
を御社からトラブルの元凶（メーカー）へと転換させ、ピンチをチャンスに変える“法的・政治的”交渉術について解説します。

この記事でわかること：

・「リーガルマター（法的義務）」と「ビジネスマター（お願い）」の冷徹な峻別
・「敵の敵は味方」理論を応用した、顧客との共闘関係の構築術
・海外メーカーを動かすための「現地の弁護士」というカードの使い方

相談者プロフィール： 

株式会社 アペックス・トレード　代表取締役　頂 守（いただき まもる）
業種：高度機器・システム輸入商社
相手方：株式会社 パイオニア・ディストリビューション（大手販売会社）、アイゼン・システムズ社（ドイツのシステムメーカー）

相談内容： 

先生、胃が痛い毎日です。 

長年付き合ってきたドイツの機器メーカー、アイゼン・システムズ社から、突然、理不尽な理由で代理店契約を打ち切られました。 

さらに悪いことに、当社から製品を仕入れていた大手販売会社のパイオニア・ディストリビューションが、今後のメンテナンスに不安があるとして、納入済みの製品の全量返品と返金を迫ってきています。 

お客様であるパイオニア・ディストリビューション社の要求を無下に断るわけにもいかず、かといってすべて返品を受け入れれば数億円の損失となり、当社は立ち行かなくなります。 

板挟み状態でどうしていいかわかりません。

やはり、ここは泣く泣く自腹を切って返品に応じるしかないのでしょうか？

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点１：「法的義務」か「お願い」かの峻別 

頂社長、まずは
「お客様だから」
という思考停止の甘えを捨ててください。

パイオニア・ディストリビューション社からの返品要求が、契約書に基づく法的な権利（リーガルマター）なのか、それとも単なる
「不安だから引き取ってほしい」
という事実上のお願い（ビジネスマター）なのかを峻別する必要があります。

法的にも契約上も返品を受ける義務がないのであれば、一企業の
「お付き合い」
として受容できる限度を超えた数億円の負担を丸被りする理由は１ミリもありません。

「無理なものは無理」
と線を引くのが経営者の責任です。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点２：「敵の敵は味方」理論による矛先転換 

とはいえ、単に
「返品は受けません」
と拒絶するだけでは角が立ち、パイオニア・ディストリビューション社との関係は決定的に悪化します。

そこで、矛先を転換するのです。

「悪いのは不当な契約解消をしたアイゼン・システムズ社であり、我々も被害者です」
と説き伏せ、パイオニア・ディストリビューション社の怒りの矛先を、御社から
「トラブルの元凶」
であるドイツのメーカーへと向かわせます。

そして、パイオニア・ディストリビューション社に対して
「アイゼン社に金銭賠償させるか、あるいは当社を代理店に復帰させるよう一緒に圧力をかけましょう」
と持ちかけ、敵対関係を
「共闘関係」
へと転換させる（ファシリテーション）のです。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点３：「現地の弁護士」という強力な武器の提供 

パイオニア・ディストリビューション社がその気になったとしても、ドイツ企業相手にどう戦えばいいかわからないでしょう。

そこで御社の出番です。

「返品は受けられないが、その代わり、アイゼン社に責任を取らせるための『武器』と『知恵』を提供します」
と提案します。

具体的には、御社が持つドイツの強力な弁護士へのアクセス権や、国際法務のノウハウを提供するのです。

エンドユーザーからの直接のクレームと法的圧力となれば、強気な海外メーカーも無視することはできません。

モデル助言： 

頂社長、御社が取るべき戦略は、
「サンドバッグからの脱出」
と
「司令塔への就任」
です。

１　「返品不可」の通告（リーガルマターの確定） 

パイオニア・ディストリビューション社に対して、曖昧な態度は見せず、
「法的にも契約上も返品を受ける義務はない。また、金額的にも一企業の『お付き合い』として受容できる限度を超えている」
ときっぱり断ります。

２　怒りの矛先の誘導（政治的解決）と「武器」の提供 

その上で、
「我々はアイゼン社と戦う準備ができている。ドイツの弁護士へのアクセスも提供できる。一緒に圧力をかけよう」
と持ちかけます。

御社は
「金を払う側」
ではなく、
「戦い方を教える側（参謀）」
に回るのです。

これにより、数億円のキャッシュアウトを防ぎつつ、うまくいけばメーカーへの代理店復帰の道筋すら見えてくるかもしれません。

結論： 

理不尽な板挟みに遭ったとき、
「自腹を切って丸く収める」
のは最も愚かな選択です。

法務を武器にして、法的義務の有無を冷徹に切り分け、怒りの矛先を真の責任主体へ誘導し、共闘関係を築き上げる。 

転んでもただでは起きない、したたかな
「矛先転換」
の交渉術こそが、真の企業法務・経営戦略です。

※本記事は、架空の事例をもとに、企業間トラブルにおける交渉戦略や法的リスク管理の手法を解説したものです。
実際の契約関係や法的義務の存否、海外企業との交渉等については、個別の契約書や適用法令により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「今の若い連中は根性が足りない。私が若い頃は・・・」 

新入社員歓迎会や株主総会、あるいはメディアのインタビューで、社長が放った一言がＳＮＳで拡散され、瞬く間に
「炎上」
する。

現代の企業経営において、トップの不用意な発言は、不祥事そのものよりも速く、深く、企業のブランドを毀損する
「リーサル・ウェポン（致死兵器）」
となり得ます。

広報担当者が真っ青になって謝罪文のテンプレートを探す横で、法務・コンプライアンス担当者は何をすべきか？ 

実は、失言の内容によっては、単に頭を下げるだけでなく、その
「時代錯誤」
を逆手にとって
「改革のアピール」
に繋げる、ウルトラＣの危機管理術が存在します。

本記事では、社長の失言による炎上リスクを最小化し、あわよくばピンチをチャンスに変えるための
「損切り」
と
「上書き」
の法務戦略について解説します。

この記事でわかること：

・「不適切な発言」と「法的にアウトな発言（名誉毀損・侮辱）」の境界線
・テンプレート通りの「定型謝罪」が火に油を注ぐ理由
・トップの“キャラ”を逆手に取った「毒を薬に変える」広報戦略

相談者プロフィール： 

株式会社 フレイム・マテリアルズ　広報室長　火消 護（ひけし まもる） 
業種：陶磁器・ファインセラミックス製造販売
相手方：世間（ＳＮＳ、メディア）、および失言をした自社社長・剛腕 鉄男（ごうわん てつお）

相談内容： 

先生、胃がキリキリします。 

当社の剛腕社長が、昨日の業界団体の講演会で、またやってしまいました。 

働き方改革の話題になった際、
「権利ばかり主張して定時で帰るような社員に、いい焼き物ができるわけがない。うちは“火を見て学べ”の精神で２４時間没頭できる人間しか要らない」
と発言したのです。

この発言の一部が切り取られてＳＮＳで拡散され、
「ブラック企業だ」
「時代錯誤も甚だしい」
「こんな会社の製品は買わない」
と批判が殺到しています。

社長本人は
「職人としての本音を言って何が悪い」
と悪びれていませんが、株価にも影響が出始めています。

やはり、即座に全面的に謝罪し、発言を撤回させるべきでしょうか？

それとも、無視を決め込むべきでしょうか？

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点１：「法的アウト」と「不適切」の境界線を見極めろ 

火消室長、まずは冷静に
「傷口の深さ」
を測りましょう。

今回の発言は、労働基準法の精神には反する可能性がありますが、特定の個人を攻撃する
「名誉毀損」
や、人種・性別に基づく
「差別的発言」
とは少し性質が異なります。

いわゆる
「昭和的な精神論というか根性論（ポリティカル・インコレクト）」
の範疇です。

これがもし、特定の社員や競合他社を名指しで誹謗中傷したなら、即座に法的責任を認めて土下座レベルの謝罪が必要です。

しかし、今回のケースは
「価値観の相違」
が炎上の火種です。

ここで下手に
「誤解を招いたなら申し訳ない」
という定型的な謝罪をすると、
「何が悪いと思っているのかわかっていない」
と、さらなる燃料投下になりかねません。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点２：「コピペ謝罪」は火に油を注ぐだけの着火剤 

炎上対応で最もやってはいけないのが、
「お騒がせして申し訳ありません（でも、間違ったことは言っていない）」
というニュアンスが透けて見える、心のこもっていない謝罪文の掲載です。

世間は、企業の形式的な対応を敏感に嗅ぎ分けます。 

社長のキャラクターが
「頑固一徹な職人肌」
であることは、ある意味で御社のブランドの一部でもありますよね？

それを全否定して
「今日からホワイト企業になります」
と嘘をついても、誰も信じませんし、既存のファン（顧客）すら離れていくリスクがあります。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点３：毒を薬に変える「キャラ立ち」広報戦略 

ではどうするか。 

「社長の発言は、品質に対する異常なまでの執着の裏返しである」
という文脈を維持しつつ、
「しかし、その表現方法と労務管理の考え方は、現代社会においてはアップデートが必要であると痛感している」
というストーリー（物語）に書き換えるのです。

つまり、社長の
「職人魂」
は肯定しつつ、
「マネジメント手法」
については会社として是正するという、
「人格と行動の分離」
を行うのです。

これにより、製品への信頼を守りつつ、コンプライアンス意識のアピールを行うことが可能になります。

モデル助言： 

火消室長、社長の口を縫い合わせることはできませんが、その発言を
「改革の号砲」
に変えることはできます。

１　「頑固オヤジ」を認めつつ、組織の未熟さを詫びる 

リリース文には、このように記します。

「弊社代表の発言は、ものづくりへの妥協なき姿勢から出たものではありますが、現代の労働環境および多様な働き方を尊重する社会通念に照らし、経営者としては極めて不適切かつ未熟な表現でありました」。

社長の
「熱意」
は認めつつ、経営者としての
「ＯＳが古い」こと
を会社が公式に認めてしまうのです。

これが
「損切り」
です。

２　「監視役」をその場で作る 

「社長一人に任せておくと暴走する」
ということを世間も理解しました。

そこで、
「本件を重く受け止め、外部有識者による『働き方改革アドバイザリーボード』を設置し、社長自身の意識改革を含めた組織風土の刷新に取り組みます」
と宣言します。

社長の失言をきっかけに、逆にガバナンス（統治）を強化する機会にしてしまうのです。

これが
「上書き」
です。

結論： 

完璧な優等生企業がミスをすると叩かれますが、
「腕はいいけど口が悪い頑固オヤジの店」
が
「時代に合わせて変わろうと努力している」姿
は、応援の対象にもなり得ます。

社長を隠すのではなく、
「教育的指導が入った社長」
として露出させ、更生プロセス自体をコンテンツ化するくらいの気概でピンチを
「人間味」
に変え、乗り切りましょう。

※本記事は、企業の危機管理広報およびレピュテーションリスク対応に関する一般的な戦略を解説したものです。
個別の発言内容の違法性（名誉毀損、侮辱、差別等）や、具体的な対応策の法的妥当性については、事実関係や社会的背景により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「事業を売却した後、設備に不備が見つかったらどうしよう・・・」

Ｍ＆Ａや事業譲渡、不動産取引において、売却後の
「契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）」
は、売り手経営者にとっての重い十字架です。

何年も経ってから、
「話が違う」
「欠陥がある」
と損害賠償を請求されるリスクがあるからです。

しかし、もしその十字架を背負わせるべき相手、つまり
「買主」
が、忽然とこの世から消えてしまったとしたら？

「権利の鎖」
は、繋がっていて初めて意味を成します。

真ん中のリングが外れれば、その先の重りは落ちてしまうのです。 

本記事では、ＳＰＣ（特別目的会社）が介在するプロジェクト取引において、買主が清算結了（法人消滅）したという事実がもたらす、売り手にとっての
「偶発的な免責」
のロジックと、その際に踏むべき「賢いクロージング作戦」について解説します。

この記事でわかること：

・買主（法人）が消滅すると、なぜ転売先からの追求が止まるのか
・「債権者代位権」を行使させないための「死人に口なし」のロジック
・高額な弁護士費用をかけずに、安全に会社をたたむための記録術

相談者プロフィール： 

株式会社 シリウス・エナジー・クリエイト　専務取締役　桂木 健一（かつらぎ けんいち） 
業種：再生可能エネルギー発電所開発・販売
相手方：テラ・ホライズン・ファンド（買主・ＳＰＣ）、ギャラクシー・トラスト信託銀行（最終権利者）

相談内容： 

先生、朗報です！ 

先日ご相談した、当社が開発・売却した太陽光発電プロジェクトの件ですが、なんとなんと、買主であったＳＰＣ（テラ・ホライズン・ファンド）が、先月末にすでに清算結了（法的に消滅）していることが判明しました！ 

これ、ものすごく大きな意味を持ちますよね？ 

第一に、最終的な所有者であるギャラクシー・トラストなどの投資家は、通常なら買主の権利を使って（代位して）、当社に設備の不備などの責任追求をしてくるところですが、その買主が消滅している以上、代位しようがありません。 

第二に、残るは信託銀行との直接契約ですが、契約書を皿のようにして読み返しても、
「売主は買主に責任を負う」
とは書いてあっても、
「当初売主（当社）が最終受託者（信託銀行）に直接責任を負う」
とは書いていません。

つまり、当社がこのまま解散・結了してしまえば、買主も売主もこの世から消え、最終投資家も誰にも文句を言えない状況になるはずです。 

「買主不在」
という事実により、役員や清算人が
「過失」
を問われるリスクも消えました。

高額な弁護士の意見書（フェアネス・オピニオン等）なんて取らなくても、このままサクッと会社をたたんでしまって問題ないですよね？

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点１：「権利の鎖」は真ん中が切れたら繋がらない 

桂木専務、鋭いですね。

その読み通りです。 

法律の世界では、権利関係は
「鎖」
のようなものです。

通常、最終的な転売先（投資家や信託銀行）は、直接の契約関係がない売主（御社）に対して文句を言うために、間に挟まった買主（ＳＰＣ）が売主に対して持っている権利を
「代位（代わりに使う）」
することで、攻め込んできます。

しかし、真ん中の買主が清算結了して法人格を失ったということは、この世に存在しない
「死者」
になったということです。

死者は権利を持ちません。 

したがって、転売先が代位するための
「足場」
そのものが消滅したことになります。

 「死人に口なし、死人に権利なし」。

これが今回の勝因です。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点２：契約書に「書いていない責任」は負わない 

信託契約書についても、ご指摘の通りです。 

ビジネス契約、特に金融機関やファンドが絡むプロ同士の契約では、
「書いていないこと」
は
「合意していないこと」
です。

「なんとなく製造者として責任を取るべきだ」
という道徳論は通用しません。

契約書に
「受託者に直接責任を負う」
という文言がない以上、そこから矢が飛んでくる法的根拠はありません。

モデル助言： 

桂木専務、ここは一気に幕を引きましょう。

１　静かに、そして素早く会社をたたむ（清算結了の完了） 

相手が状況に気づいて、何らかの奇策を打ってくる前に、自らも速やかに解散・清算手続きを進め、法的な
「死者」
となってしまうのが最善の防御です。

２　意見書（オピニオン）代の節約 

当初予定していた、高額な弁護士による
「問題ないですよ」
というお墨付き（リーガルオピニオン）は、もはや不要です。

「相手がいない」
という事実が、最強のオピニオンです。その予算は、最後の打ち上げ代にでも回してください。

結論： 

買主がＳＰＣ（特別目的会社）だったことが幸いしましたね。 

彼らはプロジェクトが終われば消える
「使い捨てカメラ」
のような存在です。

今回は、相手が勝手に消えてくれたおかげで、御社は無傷で戦場を去ることができます。 

堂々と、しかし迅速に、幕を引きましょう。

※本記事は、特定の契約関係および事実関係（買主の清算結了等）を前提とした戦略的判断の一例です。
個別の事案における責任の有無や清算人の善管注意義務、法人格消滅の効果については、具体的な契約条項や事実経過により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

フォームの終わり

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「社内のサーバーに、２年前に作ったけれど一度も使っていない『取引確認書』のフォーマットがあるんですが、今回の大型案件でこれを使ってもいいですか？」 

こんな相談を受けたとき、多くの経営者は
「あるなら使えばいいじゃないか」
と軽く考えがちです。 

しかし、ちょっと待ってください。

その
「眠っていた文書」、
そのまま使うと錆びついたナイフのように、いざという時に折れてしまうかもしれません。

特に、相手が海外企業や新規取引先の場合、生ぬるい
「確認書」
では、代金回収やコンプライアンスのリスクをカバーしきれない恐れがあります。

本記事では、社内で埃を被っていた
「確認書」
を、リスク管理の観点から
「申込書」
へと進化させ、相手を法的にガッチリとグリップするための
「文書改造術」
について解説します。

この記事でわかること：

・なぜ「確認書」ではなく「申込書」にするだけで立場が変わるのか
・未払いを防ぐための「人質（保証金）」条項の入れ方
・法的トラブルの地雷を相手に踏ませる「責任転嫁」のテクニック

相談者プロフィール： 

株式会社 異次元スペース・クリエイト　営業本部長　盾突 守（たてつき まもる） 
業種：イベント企画・空間プロデュース業
相手方：インペリアル・ウッド・インポート社（海外高級家具の輸入専門商社）

相談内容： 

先生、お世話になります。 

この度、海外の高級家具を扱うインペリアル・ウッド・インポート社から、新作発表のための大規模な展示イベントのプロデュースを総額１５００万円で受注することが決まりました。 

相手は実績のある商社で、与信調査の結果も問題ありません。 

そこで契約手続きなのですが、
「基本取引契約書」
に加えて、個別の発注内容を固めるために
「イベント業務確認書」
という書類を交わそうと思っています。

ただ、この
「確認書」、
２年ほど前に法務担当者が作ったものの、現場では面倒がられて一度も使われたことがありません。

せっかく作ったので、この機会に正式な書式として運用したいのですが、このまま使って問題ないでしょうか？ 

記載内容についてご助言をいただけますでしょうか。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点１：「確認書」は“お互い様”、「申込書」は“頼んだのはお前だ” 

盾突本部長、２年も眠っていた
「確認書」、
そのまま使ってはただの紙切れ同然になりかねません。

まず、タイトルの
「確認書」
を、
「イベント業務申込書」
に変えましょう。

これは単なる言葉遊びではありません。 

「確認書」
は、
「お互いに内容を確認しましたよ」
という対等でニュートラルなニュアンスを持ちます。

一方、
「申込書」
は、
「顧客（クライアント）が、御社（プロデューサー）に対して、仕事を『申し込みます』」
という、顧客側からの能動的な意思表示の文書になります。

ビジネスの主導権を握るため、そして万が一トラブルになった際に
「あなたが頼んだから、私たちは動いたのですよ」
という責任の所在を明確にするための、極めて重要な第一歩です。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点２：「カネ（回収）」の防波堤を築く 

受注金額が１５００万円と高額ですが、イベント業界によくある
「全額後払い」
になっていませんか？

もし相手が資金繰りに行き詰まったり、難癖をつけてきたりした場合、御社はイベントの立て替え費用を丸被りして黒字倒産しかねません。 

そこで、この申込書に
「人質」
をとる条項を組み込みます。

具体的には、
「申込時に総額の５０％を前受金（保証金）として支払うこと」
「この入金が確認できない限り、いかなる作業にも着手しないこと」
を明記するのです。

これにより、未回収リスクを物理的に激減させることができます。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点３：「コンプラ地雷」は相手に踏ませる 

海外の高級家具やアート作品を展示する場合、著作権や商標権、あるいは消防法や建築基準法といった無数のコンプライアンス（法令適合性）のリスクが潜んでいます。 

これを御社がすべてチェックするのは荷が重すぎますし、コストもかかります。 

そこで、申込書には以下の条項を追加し、リスクを完全に相手へ転嫁（遮断）します。

 ・調査はクライアントの責任：展示物の権利関係や関連法規への適合性調査は、すべてクライアント（インペリアル社）の責任で行い、御社は調査義務を負わない
・不適合時の対応：もし内容が法令に抵触した場合、あるいは会場側の事情で実施できない場合、御社は内容の変更を要求でき、相手が応じなければ中止できる
・カネはもらう：たとえ中止になったとしても、御社は準備にかかった費用および所定の報酬全額を受領できる

モデル助言： 

盾突本部長、２年前の
「古文書」を、
現代のビジネス戦を生き抜く
「最新兵器」
にリニューアルしましょう」

１ 「確認」から「申込」への意識改革 

単に
「確認しました」
という生ぬるい文書ではなく、
「私が申し込みます、条件はすべて飲みます」
という言質を取る
「申込書」形式
にすることで、心理的にも法的に相手を強く拘束します。

２ 「カネ」と「コンプラ」のリスク遮断 

イベントプロデュースにとっての二大リスクである
「未払い」
と
「法的トラブル」
を、この申込書一枚で相手方に転嫁・遮断します。

「保証金が入らなければ動かない」
「法に触れる企画を持ち込んでも、金はもらうし、イベントは止める」
という強気なスタンスを、契約の入り口で明確にしておくのです。

結論： 

２年間眠っていたその文書は、使いようによっては御社を守る最強の盾となり、相手から確実に回収を行うための矛となります。

言葉一つ、条項一つの工夫が、いざという時の会社の命運を分けます。

ぜひ、この
「改造版」
を使用して、安全にビッグプロジェクトを成功させてください。

※本記事は、具体的な相談事例に基づき、契約書の条項修正やリスク管理の手法を解説したものです。
個別の契約交渉や法的リスクの評価については、具体的な取引内容や相手方との関係性、適用される法令により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「相手はあの大手広告代理店だ。変なことはしないだろう」 
「契約書のドラフトも向こうが出してきたし、遅延損害金の利率くらいチェックしておけばいいか」

新しいビッグ・ビジネスの予感に胸を躍らせ、契約書のチェックが単なる
「儀式」
になっていませんか？

特に、目に見えない
「サービス（役務）」
を提供する取引において、相手のネームバリューを信じて契約書を鵜呑みにするのは、
「目隠しをして高速道路を横断する」
ようなものです。

後になって
「これもやってくれると思っていた」
「クオリティが低い」
と泥沼の争いになるのは、往々にして契約書の
「数字」
ではなく
「中身」
の不備が原因です。

本記事では、大手企業から提示された
「標準的な契約書」
に潜む罠と、遅延損害金や期間よりも圧倒的に重要な
「仕事の定義（ＳＯＷ：Statement Of Work）」
について、弁護士の視点から解説します。

この記事でわかること：

・「モノの売買」と「サービスの提供」で全く異なる契約のリスク
・「別途協議する」という条文が招く“ちゃぶ台返し”の恐怖
・トラブルを防ぐ最強の盾「ＳＯＷ（作業範囲記述書）」の作り方

相談者プロフィール： 

株式会社 ネーブラ・コンサルティング　営業本部長　先走 勢（さきばしり せい） 
業種：ＩＴソリューション・コンサルティング
相手方：株式会社 メガ・エージェンシー（業界最大手広告代理店グループ）

相談内容：

先生、いつもお世話になっております。 

この度、業界最大手と、新規の広告コンサルティング取引を行うことになりました。 

先方から
「基本取引契約書」
のドラフトが送られてきたのですが、法的に問題がないか見ていただけますか？

私が見たところ、 
・検収は３０日以内
・遅延損害金は年利６％
・契約期間は１年ごとの自動更新
・管轄裁判所は東京地裁
といった条件で、ごく標準的な内容かなと考えています。

相手は大企業ですし、変な契約書は出してこないと思うので、このままハンコを押して進めてもよろしいでしょうか？

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点１：「モノ」と「サービス」は、ルールが全く違う別競技 

先走本部長、形式的な数字のチェックは完璧です。 

しかし、肝心な視点が抜け落ちています。

今回の取引は、ネジやパソコンといった
「モノ」
の売買ではなく、コンサルティングや制作といった
「サービス（役務）」
の提供ですよね？

「モノ」なら、不良品かどうかは一目瞭然です。

しかし、
「サービス」
は目に見えません。

「私の思った通りのクオリティではない」
「ここまではやってくれると思っていた（やってくれるはずだ）」
という、
「主観のズレ」
が、後々最大の火種になります。

契約書で数字だけを見て安心するのは危険です。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点２：契約書に「何をするか」が書かれていない恐怖 

提示された契約書は
「標準的」
に見えますが、おそらく
「具体的業務内容」
については
「別途仕様書で定める」
あるいは
「都度協議する」
となっているのではありませんか？

これは、
「料理の内容も値段も決めずに、高級レストランで『お任せ』で注文する」
のと同じです。

大手企業であればあるほど、現場担当者はジョブローテーションで変わります。

「前の担当者は『いい感じでやって』と言っていたのに、新しい担当者は『契約書に書いてないことは金払わん』と言い出す」
そんな
「ちゃぶ台返し」
が起きたとき、業務内容が曖昧な契約書は御社を守ってくれません。

本相談を検討する際の考慮すべき法律上の問題点３：「信頼関係」という名の幻想を捨てよ 

「相手は大手だから、無茶なことはしないだろう」
という正常性バイアスが働いていませんか？

ビジネスの世界において、契約書に書いていないことは
「何をやっても自由」
というのが原則です。

「大手だから」
ではなく、
「大手だからこそ」、
契約書に書かれていない業務（サービス残業的な修正作業など）を平然と要求してくる可能性も否定できません。

それは彼らにとっての
「常識（＝下請けは黙って従うもの）」
だからです。

モデル助言： 

先走本部長、選択肢は２つです。

「仕事の定義をガチガチに固める」
か、
「性善説に賭けて丸投げに乗る」
かです。

１　トラブルを完全に防ぎたいなら、「仕様」を握れ 

もし、後で
「言った言わない」
「クオリティが低い」
といった泥仕合を避けたいのであれば、契約書の条文修正よりも、
「ＳＯＷ（Statement of Work：作業範囲記述書）」
の作成に全力を注ぐべきです。

「何を、いつまでに、どのような品質で、どこまでやるか（そして、何はやらないか）」
を、小学生でもわかるレベルで言語化し、契約書の一部として合意するのです。

これができて初めて、契約書は御社を守る
「盾」
になります。

２　「大人の関係」で波風立てずに進めるという選択肢 

一方で、
「あまり細かく決めると、先方の機嫌を損ねる」
「現場の柔軟性がなくなる」
と懸念されるのであれば、ご提示のドラフトのままで進めるのも１つの経営判断（ビジネスジャッジメント）です。

相手が紳士的であれば、何事もなく終わるかもしれません。

ただし、それは
「ノーガード戦法でリングに上がる」
のと同じです。

何かあったときに
「契約書に書いてない！」
と泣きつくことはできません。

自己責任です。

結論： 

遅延損害金の利率を気にする前に、
「我々に提供される“サービス”のゴールはどこか」
が、相手と１ミリのズレもなく共有されているかを確認してください。

そこが曖昧なら、どんな立派な契約書もただの
「紙切れ」
です。

※本記事は、業務委託契約（準委任・請負）における業務範囲の特定（ＳＯＷ）や契約実務に関する一般的なリスクと対策を解説したものです。
個別の契約解釈や交渉、および具体的な紛争解決については、契約内容や事実関係により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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