01188_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞経営幹部への啓発
取締役就任にあたっては、会社法の知識や素養を前提資格として要求しておらず、また、日常のビジネス執行のことで頭が一杯ということもあり、取締役等の経営幹部には会社法の詳細な規制まで頭が回らないことが通常です。 とはいえ、下記のような経営幹部に対する巨額の損害賠償が命じられる事例が増加していることからも、会社業務執行にあたっ...
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01187_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ２）＞経営政策・法務戦略構築フェーズ＞株式非公開化戦略
株式公開というものはかつて企業経営者にとってゴールでもあり、夢でもあったのですが、前述のとおり、最近では、株式公開にまつわる多くの負担やリスクもあり、一旦株式を公開したものの、再び株式非公開企業に戻るという行動に出る企業が登場するようになりました。 株式公開企業が非公開企業になるためには、すでに流通している株式を株式公...
01186_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ２）＞経営政策・法務戦略構築フェーズ＞スクイーズアウト戦略
全部取得条項付種類株式を支配用途において究極的に応用した例として、スクイーズアウト（少数派株主排除戦略）と呼ばれるものがあります。 例えば、上場企業が、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）によってゴーイングプライベイト（株式非公開化）を行う場合、ＴＯＢ（株式公開買付け）によって市場に流通する株式を買い集めていくことになり...
01185_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ２）＞経営政策・法務戦略構築フェーズ＞種類株式の活用
会社法１０８条１項各号に基づき株式会社が発行する特殊な株式で、剰余金の配当その他の権利内容が異なるものをいいます。 一般に会社が株式を発行するのは、ファイナンス（資金調達）を日的とする場合が想定されます。 しかしながら、会社法においては、会社経営陣が支配を強化したり、会社経営にとって好ましくない（あくまで経営陣からみて...
01183_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ２）＞経営政策・法務戦略構築フェーズ＞機関設計の自由
会社法は、株式会社が、どのような形態で意思決定や業務遂行を行うか（会社において意思決定や決定された意思内容を遂行する者や会議体のことを「機関」といいます）について、会社の自由な設計に委ねています（機関設計の自由化）。 会社法で認められている株式会社において採用可能な機関形態は、３９種類あるといわれています。 今後、機関...
01181_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ１）＞アセスメント・環境整備フェーズ＞法令管理＞日本版ＳＯＸ法＞内部統制報告制度
株式公開企業等に２００８年４月１日以後に開始する事業年度から適用される金融商品取引法上の新制度「内部統制報告制度」に基づく内部統制報告書の開示が２００９年６月に初めてのピークを迎え、市場関係者等の注目を集めました。 この制度は、経営者が自社の内部統制の整備状況や有効性を評価し、公認会計士等の監査を経て届出・開示するもの...
01180_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ１）＞アセスメント・環境整備フェーズ＞法令管理＞日本版ＳＯＸ法＞混迷する「内部統制」その２
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制（財務統制）について、無責任な議論や情報が飛び交い、また「内部統制バブル」ともいうべき現象に便乗して、規制対応上不必要な機器やソフトやコンサルティングが高額で売り込まれるような状況が発生したため、２００８年３月、金融庁は「内部統制報告に関する１１の誤解」を発表し、過剰な対応を...
01179_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ１）＞アセスメント・環境整備フェーズ＞法令管理＞日本版ＳＯＸ法＞混迷する「内部統制」その１
日本版ＳＯＸ法と呼ばれるものの実体ですが、これは、金融商品取引法２４条の４の４が、上場企業に対して、事業年度ごとに財務計算にかかる内部統制を評価した報告書（「当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めると...
01178_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ１）＞アセスメント・環境整備フェーズ＞法令管理＞金融商品取引法
金融商品取引法に関するオーソドックスな書籍としては、『金融商品取引法入門（第３版）』（近藤光男=黒沼悦郎=吉原和志著・商事法務）『解説金融商品取引法（第３版）』（大崎貞和著・弘文堂）『逐条解説・２０１０年金融商品取引法改正』（寺田達史=高橋洋明=矢原雅文=河野高伸=太田昌男著・商事法務）等が挙げられます。 なお、気をつ...
01177_ガバナンス法務＞企業の組織運営・内部統制に関する個別法務課題＞ガバナンス法務（フェーズ１）＞アセスメント・環境整備フェーズ＞法令管理＞会社法
１ 会社法の基本書・体系書 『法律学講座双書 会社法（第１５版）』（神田秀樹著・弘文堂）が最もオーソドックスなものとして挙げられます。 ただ、この本についての難を言えば、饒舌を嫌い、無駄を一切省き、ソリッドな構成を追求したせいか、もう少し説明が欲しいと思われる箇所がいくつかあります。 このような場合には、『会社法入門（...