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Ｍ＆Ａにおけるセルサイド（株式譲渡契約によるＭ＆Ａにおける買収対象会社の株主等の会社の売却側）は、対象会社の資産や負債の状況について一定の誓約（表明・保証）を求められたり、場合によっては、想定された収益が計上できなかった場合の価格調整を求められたり、「欠陥品の売り逃げを許さない」といった趣の義務を課せられるのが一般です...

ＴＯＢについては、大量の現金を準備して買い集めることが通常です。 会社法上は、自己株式を対価として利用することも可能とされていますが、ほとんど利用されることはありません。 これは、自己株式を対価とすることが現物出資規制の対象となることと、有利発行規制が働くことが理由とされています。 前者については、価額填補責任が問題に...

通常の友好的Ｍ＆Ａに関しては、対象企業のトップとの間で、ＮＤＡを締結し、主として、M&A後の意思決定の仕組みをどのように確保するか、税務上のデメリットをどのように排除するか等という観点から、多様なＭ＆Ａ取引形態のうちどれを選択すべきか、が決定されます。 このようなＭ＆Ａ取引の構築に際しては、公認会計士・税理士の...

まず、全体像をつかむためには、『Ｍ＆Ａ法大全』（西村総合法律事務所編・商事法務研究会）が参考となります。 これは、Ｍ＆Ａ取引に関する法的諸問題を網羅的に詳述したものであり、わが国でおそらく初めての本格的な解説書といえるものです。 もちろん、個別の法律に関し、これまで紹介してきたものにより知識を得ることもできますが、Ｍ＆...

１　関係法令 事業譲渡、株式譲渡、株式交換・株式移転、合併、会社分割、合弁、会社設立、持株会社設立など、あらゆるスキームによるＭ＆Ａ・企業再編を実施するためには、会社法はもとより、金融商品取引法、独占禁止法、税法、労働法、倒産関係法への知見が必要となります。 ２　産業活力再生法 企業の大型再編の後押しを狙った産業活力再...

敵対的Ｍ＆Ａとは、相手方経営陣の同意を得ないまま株式等の購入を進めることにより経営権を奪取することをいいます。 このような手法が採れるのは、対象企業が公開会社であり当該企業の株式を容易に入手できる環境が必須の前提となります。 すなわち、敵対的Ｍ＆Ａは、株式を公開している企業に対して、ＴＯＢ（株式公開買付け）を行うことで...

株式移転とは、既存の会社が、完全親会社となる持株会社を新たに設立し、自らがその完全子会社となる組織再編行為をいいます。 株式移転によるＭ＆Ａは、上場企業や大企業等がグループ戦略を進める上で、しばしば活用される手法です。 持株会社（ホールディングス会社）が設立され、株式移転という会社法上の手続により、子会社の株主であった...

株式交換は、既存の会社を完全親会社として、完全親子会社関係を構築するために通常用いられます。 親会社が、自らの株式を組織再編の対価とすることで、完全子会社を作り上げるための制度であるともいえ、実務上は、重複上場の解消等に用いられることがあります。 具体的には、完全子会社となろうとする会社の株式を、親会社が全部取得し、代...

新設分割は、吸収分割とは異なり、ある部門を切り出して新会社を設立する手法です。 社内発のベンチャー企業を作るとか、経営資源を集中させるためにある部門を切り出すといった活用場面が想定されます。 しかしながら、近年では、不採算部門を切り捨てるために用いられるケースがあり、法的トラブルになっています。 不採算部門を切り捨てる...