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敵対的買収者が現れた場合、有事における防衛策として、対象企業の現経営陣に友好的な第三者（ホワイトナイト）に新株等の発行をすることで、買収者の株式支配比率を相対的に希釈化（ダイリュート）する措置が採られることがあります。 これに対しては、買収者から新株発行差止めの仮処分が申立てられる形で攻防が開始されます。 この際、防衛...

アクティビスト・ファンドとは、株式投資を行う投資家でありながら、単に株式を保有するだけでなく、企業価値向上のために経営陣に積極的に働きかけを行う者です。 アクティビスト・ファンドの攻撃態様としては、・株主提案権に基づき、増配や役員の選解任、ときには会社の解体による残余財産分配などを提案したり、・自らの議案に賛成する他の...

買収防衛策とは、「敵対的買収（敵対的ＴＯＢ）に対抗する企業（ＴＯＢの対象となった企業）が採用する、ＴＯＢ実現を阻止するための様々な防衛手段の総称」です。 買収防衛策には、平時の防衛策（予防策）と、実際に敵対的買収を仕掛けられた時の有事の防衛策（対抗策）の２種類があります。 平時における買収防衛策（予防策）が、敵対的買収...

買収防衛策とは、「敵対的買収（敵対的ＴＯＢ）に対抗する企業（ＴＯＢの対象となった企業）が採用する、ＴＯＢ実現を阻止するための様々な防衛手段の総称」です。 買収防衛策には、平時の防衛策（予防策）と、実際に敵対的買収を仕掛けられた時の有事の防衛策（対抗策）の２種類があります。 有事における買収防衛策（対抗策）を説明します。...

Ｍ＆Ａは「企業」という「対価が極めて計測しにくいもの」を買う取引であることから、買収対象企業の資産等を包括的網羅的に査定すること（ＤＤ：デューデイリジェンス）が必要となります。 このデューデイリジェンスプロセスですが、「買収対象会社の資産査定をなるべく正確にすることで、適正な値段で買う（あるいは高値つかみのリスクを排除...

Ｍ＆Ａにおけるセルサイド（株式譲渡契約によるＭ＆Ａにおける買収対象会社の株主等の会社の売却側）は、対象会社の資産や負債の状況について一定の誓約（表明・保証）を求められたり、場合によっては、想定された収益が計上できなかった場合の価格調整を求められたり、「欠陥品の売り逃げを許さない」といった趣の義務を課せられるのが一般です...

ＴＯＢについては、大量の現金を準備して買い集めることが通常です。 会社法上は、自己株式を対価として利用することも可能とされていますが、ほとんど利用されることはありません。 これは、自己株式を対価とすることが現物出資規制の対象となることと、有利発行規制が働くことが理由とされています。 前者については、価額填補責任が問題に...

通常の友好的Ｍ＆Ａに関しては、対象企業のトップとの間で、ＮＤＡを締結し、主として、M&A後の意思決定の仕組みをどのように確保するか、税務上のデメリットをどのように排除するか等という観点から、多様なＭ＆Ａ取引形態のうちどれを選択すべきか、が決定されます。 このようなＭ＆Ａ取引の構築に際しては、公認会計士・税理士の...

まず、全体像をつかむためには、『Ｍ＆Ａ法大全』（西村総合法律事務所編・商事法務研究会）が参考となります。 これは、Ｍ＆Ａ取引に関する法的諸問題を網羅的に詳述したものであり、わが国でおそらく初めての本格的な解説書といえるものです。 もちろん、個別の法律に関し、これまで紹介してきたものにより知識を得ることもできますが、Ｍ＆...

１　関係法令 事業譲渡、株式譲渡、株式交換・株式移転、合併、会社分割、合弁、会社設立、持株会社設立など、あらゆるスキームによるＭ＆Ａ・企業再編を実施するためには、会社法はもとより、金融商品取引法、独占禁止法、税法、労働法、倒産関係法への知見が必要となります。 ２　産業活力再生法 企業の大型再編の後押しを狙った産業活力再...