00559_アクティビスト・ファンドが、株主代表訴訟を提起する目的は？
アクティビスト・ファンドが投資先の会社の役員を株主代表訴訟で訴える場合がありますが、一体これは何の目的でやっているのでしょうか？ 会社の役員を訴えて、本来の営業とは違う活動にリソースを割かせると、経営の足を引っ張ることになります。 また、会社も補助参加することは火を見るより明らかですから、会社本体も大きな活動低下を招き...
投稿者: 弁護士法人畑中鐵丸法律事務所
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06 紛争法務・臨床法務（フェーズ４、紛争処理・危機対応）/06-2 有事状況（存立危機事態）対応（刑事・行政・大規模民事被害事件その他企業危機への対応）/09 企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）/09-5企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の紛争法務/コンテンツタイプB：ノウハウ・テクニック
00558_訴訟を提起する目的その２：社会的目的でやっている（目立ちたいからやっている）
役員の善管注意義務違反で会社が倒産した場合に、役員個人を株主代表訴訟で訴えるケースを例にとって、訴えを起こす（といっても、監査役への提訴要求通知が無視されることが前提条件となりますが）原告株主について、訴訟の目的や動機を推察してみます。 前提として、株主がつぶれた会社の役員を訴えるという目的、動機は、「とりっぱぐれて困...
06 紛争法務・臨床法務（フェーズ４、紛争処理・危機対応）/06-2 有事状況（存立危機事態）対応（刑事・行政・大規模民事被害事件その他企業危機への対応）/09 企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）/09-5企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）の紛争法務/コンテンツタイプA：リテラシー
00557_訴訟を提起する目的その１：経済的動機（カネがほしいから訴える）
役員の善管注意義務違反で会社が倒産した場合に、役員個人を株主代表訴訟で訴えるケースを例にとって、訴えを起こす（といっても、監査役への提訴要求通知が無視されることが前提条件となりますが）原告株主について、訴訟の目的や動機を推察してみます。 前提として、株主がつぶれた会社の役員を訴えるという目的、動機は、「とりっぱぐれて困...
00556_訴訟を提起した場合に警戒し、ケアすべき「敵」を知る
「敵を知り、己を知れば百戦危うからず」とは孫子の兵法でも有名な一節ですが、これは訴訟対策にもあてはまります。 すなわち、訴訟対策を行うためには、敵を知る必要があります。 裁判沙汰となる紛争に発展した場合、敵は何を考え、どう行動しようとするのか、具体的考えていきましょう。 ここで、通常、「敵」というと訴訟の相手方、訴訟の...
00555_取締役が、「異議を留めるべき、冒険的で危険なプロジェクト」が取締役会に上程された場合に異議を留めなかった場合のリスク
会社法４２９条には「役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う」とあります。 取締役 が重大な過失に基づき、「本来であれば反対すべきような経済的合理性を欠如した事業投資」に明示あるいは黙示により賛成したことにより、会社が倒産し、債権者...
00554_取締役に選任されたものの、トップの独裁と暴走が激しく、「これ以上、関わったら、賠償責任を負いかねない」と判断した場合の究極のリスク回避手段
「三六計逃げるに如かず」といいますが、無謀な事業計画が浮上した場合、あれやこれや社内にとどまってがんばるより、辞めてしまうという方法があります。 「辞めてしまうと、せっかくもらった捨て縁にありつけない」という思いもあるかもしれませんが、ここはリスクとメリットのバランスの問題です。 さらにいえば、取締役は辞任しておいて、...
00553_「トラブルなき成功」を掴む経営者になるための予防法務センスの磨き方
予防法務のセンスというものを身につけるのはなかなか難しいです。 そもそも、予防法務のセンスは、多くの法律や契約法理を実体と手続の両面についてくまなく理論的把握するとともに、また大小の法的トラブルを臨床経験し、さらに他人の失敗を自分に置き換える想像力を駆使するなどして、はじめて築けるものであり、極めて特異な「第二の天性」...
00552_責任が大きく、リスクが高い社外取締役としてではなく、会社の経営に関与するためのエンゲージ設計方法
責任が大きく、リスクが高い社外取締役としてではなく、会社の経営に関与するためのエンゲージ方法としては、コンサルティングや商品企画等の委託契約を発注してもらい、助言等を行いその対価を得るという形が考えられます。 「社外役員」というポスト就任の誘いは魅力的ですが、うっかり乗ってしまうと、大きなリスクと責任が生じます。 社外...
00551_取締役会で危険な決議がされそうになった場合に、不安を感じた取締役が取るべき自己防衛策
会社の重要な意思決定をする際は取締役会決議で決めるものとされていますが、反対であればその旨きっちりと議事録に残しておくことが重要です。 過大な投資をしたり、アホなプロジェクトを立ち上げたり、骨董を買ったり、愛人の会社に大口発注したり、なんて話が出たときに、「そんなのイケナイよ」と反対したものの、「いいじゃん」「大丈夫だ...
00550_取締役責任限定契約では填補されないリスク
取締役が迷惑をかけるのは会社だけではありません。 取締役が放漫経営したことにより、取引先や顧客や株主等の外部の第三者に損害を与えることだってあります。 そういう場合、取締役は当該外部の第三者からも損害賠償請求を受けることになります。 ちなみに、報酬一定年数分を上限として制限することができるということをご存じ...