00269_事業承継を行うべき３つの課題クリアポイント
事業承継のポイントの１つめは、誰に承継させるかという問題です。 かつては、事業承継といえば、身内に承継させるのが相場でしたが、最近では、番頭さん格の役員への承継（ＭＢＯ）や、事業をそのまま第三者に譲り渡す（Ｍ＆Ａ）ことも検討されるようになってきました。 ポイントの２つめは、会社法の活用です。 会社法は、非常に使い勝手の...
投稿者: 弁護士法人畑中鐵丸法律事務所
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00268_事業承継を行う必要性と、乗り越えるべき様々な課題
最近、事業承継がクローズアップされてきたのは、戦後創業された数多くの中小企業の後継問題が原因といわれています。 戦後、団塊の世代が多くの中小企業を創業しましたが、間もなくこの世代の経営者が大量かつ同時にリタイヤ期を迎えます。 大抵の中小企業の経営者は、後継のことを考えずに最後まで現場に踏みとどまって、がむしゃらに猛進さ...
00267_並行輸入品の修理を持ち込まれた正規ディーラーとして、修理拒否して「安く並行輸入品を買った小賢しい消費者」に意地悪する場合のエクスキューズテクニック
公正取引委員会としては、並行輸入を保護する観点から、「並行輸入品を排除しようとする正規代理店」サイドを厳しく取締まろうとしております。 そして、そのひとつの表れとして、公正取引委員会は「正規代理店が並行輸入品をメンテナンス拒否など差別的に取り扱う場合、独占禁止法上違法となり得る」などとしています。 すなわち、公正取引委...
00266_国際ビジネス展開秩序を混乱させる「並行輸入」を巡る、「メーカー・正規ディーラー」ＶＳ「公取委・業者・消費者」の仁義なき抗争の構図
海外商品を輸入・販売する場合、一般的には、メーカーの現地法人や、メーカーと正規の販売契約を結んだ代理店によって、輸入・販売されます。 しかし、商品の内外価格差が大きい場合、本ケースのように他の業者や個人輸入代行等が海外から商品を直接輸入し販売するという方法が取られることがあります。 これは、複数の輸入ルートが並行するこ...
00265_敵対的買収の対抗手段としての第三者割当増資
買収防衛策としては、今や新株予約権や種類株を使った非常に複雑なものが当たり前となっていますが、２０００年代前半ころまでは、買収防衛策（買収対抗策）といえば第三者割当増資が最もメジャーな手段でした。 すなわち、決して裏切らないお友達に株式を大量に発行し、敵対的買収者の持ち株比率を下げるという手法です。 実際、敵対的買収の...
00264_債務株式化（デット・エクイティ・スワップ）の利点と具体的手法
会社のバランスシートをみると、右側（貸方）には、上段に負債、下段に資本の項目が並んでいます。 法律的にみると、負債は返さなければならない借金で、資本は返さなくてもいい出資金ということで、顕著な違いがあります。 しかしながら、「会社の運転資金の調達先はどこか」という観察においては、負債であれ、資本であれ、調達先が債権者か...
00263_法人格否認の法理
実質的に個人商店のような会社で、法人格と個人とを使い分けて責任逃れするようなケースがあります。 「オーナーと法人は別人だから、オレには関係ない」「Ａ法人とＢ法人は別人だから、こっちの法人はそんな義務知らねえ」などの詭弁を弄する輩が出てきて、不都合・不公平な事態が生じます。 こういうことから、あまりにひどい場合は、「法人...
00262_「ＬＬＣ（ないしＬＬＰ）」なる法人に多額のカネを預けるリスク
企業に持ち込まれる余剰資金運用案件について、出資の方向で話が進んでいくと、時折、契約相手として、ＢＶＩ（ブリティッシュ・バージン・アイランド）やらケイマン諸島に籍を置く、ＬＬＣやらＬＬＰといった名称の、なんだかよくわからない法人が登場します。 状況としては、案件を持ち込む金融マン（たいていは、いい大学を出て、バカ高いス...
00261_「法人格」による個人責任遮断効果
一般社会では、人というと、ホモ・サピエンスとして分類される有機的生命体を指しますが、「法人」というのは、グループ（社団法人）や財産プール（財団法人）に過ぎず、現実には影も形もないものです。 すなわち、法律の世界では、生物としての実体も影も形もないものであっても、「財産や負債を格納できる入れ物」が存在し、そこに権利を移転...
00260_企業内に「内部通報制度」を設けるべき本質的メリット（意義と価値）
公益通報者保護法は「従業員が企業内の不正を発見すれば、どんな場合や状況にかかわらず、ベラベラしゃべってよく、解雇もされない」ということを定めているわけではありません。 とくに、従業員のタレ込み先がマスコミの場合、通報を正当化するためのハードルは相当高くなります。 そして、内部通報制度を設置することにより、従業員による企...