01382_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ０）＞課題概要と全体構造＞概説＞Ｍ＆Ａの分類＞合併
合併とは、法人格を１つにするという会社法上の特別の定めに基づいて行われるもので、買収される側の企業の法人格は消滅することになります。 株式譲渡による買収と異なり、買手企業は、買収対象企業の負債等も含め全て承継しますので、対象企業の資産等の査定（デューデイリジェンス）には慎重さが要求されます。 実務において合併手続がＭ＆...
カテゴリー: コンテンツタイプA：リテラシー
01381_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ０）＞課題概要と全体構造＞概説＞Ｍ＆Ａの分類＞事業譲渡
事業譲渡とは、最高裁によれば「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うものをいうもの」と定義されて...
01380_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ０）＞課題概要と全体構造＞概説＞Ｍ＆Ａの分類＞第三者割当増資
第三者割当増資は、大量の募集株式発行（新株発行）を買収会社が引き受けることで、買収会社が一気に経営権を得る手法です。 買収対象会社の既存株主からしてみれば、いきなり第三者が大株主として登場し、自らの支配権（あるいは支配価値）はダイリューション（希釈化）され、実質的な不利益を被ります。 このようなＭ＆Ａは、敵対的ＴОＢに...
01379_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ０）＞課題概要と全体構造＞概説＞Ｍ＆Ａの分類＞株式譲渡
会社は株主によって所有されているとよくいわれますが、この意味は、「株主総会において会社の基本的事項が決せられる」ということからきています。 そうすると、「会社の経営権が誰に帰属するか」は、「株主総会において議決権を行使できる者はだれか」という点に帰着します。 そこで、「株式を譲渡することを通じて、会社支配権の最も根幹と...
01378_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ０）＞課題概要と全体構造＞概説＞Ｍ＆Ａの分類
Ｍ＆Ａは、事業譲渡や法人格の変化を伴う合併や分割のほか、技術や販売の提携などの緩やかなものも含む広汎な概念として使われることもありますが、本書では、技術や販売の提携（アライアンス）と呼ばれる形態での企業の結合現象については、企業間取引活動として整理し、事業譲渡（全部事業譲渡のほか、事業の一部門の譲渡を含む）及び資本関係...
01377_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ０）＞課題概要と全体構造＞概説＞Ｍ＆Ａの意義
Ｍ＆Ａ（Mergers and Acquisitions）とは、本来、「企業の合併・買収」を指しますが、一般に用いられるＭ＆Ａは、「企業の合併・買収」に限らず、業務提携等のゆるやかな企業結合等も含めた意味として用いられます。 １９９０年代以降、日本でもＭ＆Ａという言葉がメデイアを賑わせ、その後も、世界的な金融危機の影響...
01376_倒産・再生法務＞特殊な課題・新たな課題＞新設分割制度の濫用事例
１ 新設分割による事業再生手法 会社法施行後、債務超過会社であっても会社分割が可能であるとされたために、事業再生の一手法として、会社の健全部門を取り出して、新設分割の手法を用いて新たな会社を設立する方法が見られるようになりました。 この方法によれば、債務超過である会社Ａは、優良部門だけを分割して新会社Ｂとし、負債につい...
01375_倒産・再生法務＞特殊な課題・新たな課題＞会社更生法の新たな運用その２
３ 商取引債権の保護 更生手続開始後に事業の経営のために必要となった費用については、共益債権として優先的な弁済を受けることができます（会社更生法１２７条２号）。 例えば、更生手続開始後に航空会社が購入した燃料代金については、優先的に支払われるため、燃料会社は比較的安心して燃料を販売することができます。 ところが、更生手...
01374_倒産・再生法務＞特殊な課題・新たな課題＞会社更生法の新たな運用その１
１ 会社更生の選択をためらう理由 抵当権や租税債権などについてすらその行使を制限する強力な再建方法であるにもかかわらず、会社更生は利用されることが少ないばかりか、利用されるとしても、再建が困難な状態に陥ってから申立てが実施されるというケースが多く見られます。 この原因の１つとして、自らの経営権を手放したくないのが通常の...
01373_倒産・再生法務＞倒産・再生法務（フェーズ４）＞有事対応フェーズ
１ 公平性・透明性の遵守 倒産等の現場においては、何より公平性・透明性が要求されますので、戦略面で知恵を絞って資産の避難や抜け駆けしようとしても、そのような行為は、詐害行為取消権行使や否認権行使の対象となり、後日、全て否定されてしまうことがあります。 さらに、場合によっては、詐欺破産罪などで、刑事上の訴追を受けるリスク...