カテゴリー: 09 企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）

取締役は、会社に対して善管注意義務を負っています。 これは、「会社の利益を最大限にするように、取締役として全力を尽くすように」という、会社と取締役との間の委任契約に根拠を有しています（会社法３３０条、民法６４４条）。 また、この義務は、別名、会社に対する「忠実義務」ともいわれるものであり、会社の利益を横取りするなどして...

長い年月が経過する間に、株主が所在不明になってしまったりして、株主名簿上の住所に通知が到達しない（通知を発しても「宛て所に尋ねあたらず」で返送されてしまう）場合が出てきます。 このような場合であっても、会社がいつまでも通知を出し続けなければならないとなると事務的にも煩雑ですし、何より、所在不明の株主がいるということ自体...

株主は、株式会社における出資者として、株主総会に出席して議決を行う権利など、会社の経営にとって重要な事項を決定する権利（共益権）や、配当請求権など、会社が儲けた経済的利益の分配に与る権利（自益権）を有しています。 とはいえ、株主がこれらの権利を適切に行使するためには、会社から適切な情報と権利行使の機会を与えてもらう必要...

株式公開企業や資本金５億円以上の大企業ならまだしも、これまで、多くの中小企業にとってみれば、会社の定款の管理をしたり、内容の確認をしたりするといった必要性はなかったかもしれません。 しかしながら、２０１７年に会社法が施行され、所定の手続を経て定款に定めることで利用できる新しい制度等が増えたこともあって、昨今、その重要性...

会社法は、例えば取締役を選任する場合や新たに株式を発行する場合など、会社における基本的な事項を決めたり変更したりする場合には、一部の例外を除き、議決権の過半数をもって決することとしています（資本多数決の原則）。 もちろん、反対する株主であっても、一度、多数決が採られた以上、これに従わなければなりません。 しかしながら、...

会社の従業員を会社の都合で一方的に解雇することは労働契約法をはじめとする法令等により禁じられており、解雇にはそれを正当化するような合理的な理由が必要です。 同様に、いくら「会社役員」といっても、取締役だって会社から報酬を支給されているわけですから、合理的な理由もなく一方的に辞めさせること（解任）はできないように思われま...

ある株式公開企業が反社会的勢力により「株付け」され、これをきっかけとして、総会対策名目で接点を作ってしまい、その後は、「指示に従わないと生命に関わる脅威」をちらつかせ、言うなりになるよう、恐喝が始まったケースを考えます。 そもそも、企業が株式を公開している以上、自社株式が誰の手に渡ろうが、会社にとっては無関係な話です。...