00303_「ファンド協力・支援型ＭＢＯ」の実体とリスク
ＭＢＯとは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略です。 英語で表現すると、何だか、物すごく斬新で高尚なことをやっているように思われがちですが、日本で昔からある「暖簾（のれん）分け」のようなもので、要するに雇われ社長がオーナーから株を譲ってもらって独立するという話です。 中小零細の非公開企業...
カテゴリー: 19 M&A法務
00269_事業承継を行うべき３つの課題クリアポイント
事業承継のポイントの１つめは、誰に承継させるかという問題です。 かつては、事業承継といえば、身内に承継させるのが相場でしたが、最近では、番頭さん格の役員への承継（ＭＢＯ）や、事業をそのまま第三者に譲り渡す（Ｍ＆Ａ）ことも検討されるようになってきました。 ポイントの２つめは、会社法の活用です。 会社法は、非常に使い勝手の...
00268_事業承継を行う必要性と、乗り越えるべき様々な課題
最近、事業承継がクローズアップされてきたのは、戦後創業された数多くの中小企業の後継問題が原因といわれています。 戦後、団塊の世代が多くの中小企業を創業しましたが、間もなくこの世代の経営者が大量かつ同時にリタイヤ期を迎えます。 大抵の中小企業の経営者は、後継のことを考えずに最後まで現場に踏みとどまって、がむしゃらに猛進さ...
00254_チェンジ・オブ・コントロール条項とは
外資系企業と取引すると、チェンジ・オブ・コントロール条項（あるいはチェンジ・イン・コントロール条項）というものを目にすることがあります。 これは、「取引先企業の支配権が合併や買収で変動した場合、相手方企業が契約を破棄・変更できる」という仕組みです。 アメリカなどでは、ソフトウエア会社が顧客企業に特殊なソフトウエアを供給...
00250_Ｍ＆Ａのセルサイドにとって理想の契約書設計戦略：あえて契約書をサイズダウンした方がいいケース
どのような取引のどのような立場であっても、事細かな取り決めを定めた分厚い契約書があったほうがいい、というものではありません。 例えば「Ｍ＆Ａのセルサイド（売り手側）」にとっては、きっちりとした契約書は百害あって一利なしです。 セルサイドにとって最も有利な法的立場は、「現状有姿で、売り逃げる」ことに尽きます。 Ｍ＆Ａの契...
00225_企業法務ケーススタディ（No.0180）：質権実行で企業を乗っ取れ！
相談者プロフィール：株式会社ユナイテッド・マーケット 社長 沓川 慎二（くつかわ しんじ、24歳） 相談内容： お、先生、元気にやっとるやんかー。俺も一応元気にやっとるよ。と、思うやんかー？実際はそうでもないんやけど。ちょっとね、大切な取引相手にいやらしい人間が配置されて、冷遇されてるような気もしないでもない...
00224_企業法務ケーススタディ（No.0179）：事業承継税制の旨み
相談者プロフィール： 株式会社道井（ミチイ）銀行 人事部 人事課長 汲川 道博（くみかわ みちひろ、43歳） 相談内容： 先生、ご無沙汰！ うちの実家、田舎では結構な規模の印刷会社やってるじゃない。このデジタル化全盛の時代でも、田舎だとやっぱり紙媒体の威力ってまだあるみたいで、利益も伸びてるんだ。でも、そろそ...
00211_企業法務ケーススタディ（No.0166）：Ｍ＆Ａ後も事業名称を継続使用するリスク
相談者プロフィール： シティー・フィールド株式会社 代表取締役 市原 良純（いちはら よしずみ、51歳） 相談内容： 先生、僕、近々名門ゴルフクラブのオーナーになるんですよ。というのも、知り合いを通じて、昭島観光株式会社を紹介されましてね。昭島観光株式会社といえば、一時期は、世の経営者がこぞって入会していた、...
00207_企業法務ケーススタディ（No.0162）：抜け殻方式の会社分割で借金をうまいこと踏み倒せ！？
相談者プロフィール：ミスタースポーツ株式会社 代表取締役 中嶋 一茂（なかじま かずしげ、47歳） 相談内容： 先生、僕、最近、いいアイデアを思いついちゃいましてね。今日は、僕のアイデアが問題ないかチェックしてもらおうと思って、相談に来ました。僕の会社は、父がスポーツ用品の製造販売を始めたことからスタートしま...
00159_企業法務ケーススタディ（No.0114）：ＴＯＢの抜け穴
企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール： 亀山物産株式会社 代表取締役 深山 雅晴（ふかやま まさはる、41歳） 相談内容： 先生、日本の夜明けはまだまだですが、今年もよろしくお願いします。さて、わが亀山物産は、社運を懸けて、友人の...