00259_公益通報者保護法が企業経営に与えるリスク

談合、各種食品偽装、品質偽装、リコール隠し等々、最近、企業内部の不正が多く報道されるようになりましたが、これらの不祥事報道のきっかけのほとんどが企業の従業員等の内部告発によるものだと言われています。 そして、このような内部告発した従業員が、後に解雇されたり、職場で様々な不利益を受けることもよく知られた話です。 企業のこ...

00258_「労働組合ときちんと向き合って話し合わないと、違法(不当労働行為)」とされる、団体交渉のテーマ(団体交渉事項)について

団体交渉といえば、春闘で、ベースアップがどうこう、景気が悪いから賃上げもこの辺で妥協、といった、マクロ経済の議論や物価の高低、景況判断を踏まえた、もっと、労働者全体が関わる、大きく広汎なテーマが話し合われるようなイメージがあります。 ところが、 「従業員を解雇したら、当該従業員が独立系労組に駆け込み、組合加入通知と団体...

00257_会社で労働組合を作った覚えがないのに、従業員がいきなり「労働組合に加入したぞ」と通知してくる怪現象(?!)について

日本の多くの企業では、企業毎に労働組合が結成され、いわゆる「御用組合」という形で企業とそれなりに仲良く共生している例が多いです。 しかし、労働組合一般についていえば、日本国憲法により労働組合を結成する権利が認められており、労働組合を作るのに、一々会社の了解が必要というわけではありません。 そもそも労働組合を作ること自体...

00256_株主代表訴訟の脅威を低減・制御する方法

会社の経営陣の方々から、よく「株主代表訴訟は怖い」という言葉を聞きますが、「饅頭怖い」の落語のように本質を理解せずただ抽象的に怖がっているため、防御策をほったらかしにしているところがほとんどです。 本質的な対策としては、取締役において代表訴訟の原因となるべき任務懈怠あるいはこれと疑われるべき行為を減らす努力が必要です。...

00255_株主代表訴訟とは

株式会社の取締役が会社に迷惑をかけた場合、本来、会社がチョンボした取締役に損害賠償をすべきなのでしょうが(この場合監査役が会社の代表として訴訟提起します)、現実問題として、会社を牛耳る取締役に対して、役員仲間である監査役が責任追求するなんてことは期待できるはずもありません。 その結果、取締役としては、絶大な権限を利用し...

00254_チェンジ・オブ・コントロール条項とは

外資系企業と取引すると、チェンジ・オブ・コントロール条項(あるいはチェンジ・イン・コントロール条項)というものを目にすることがあります。 これは、「取引先企業の支配権が合併や買収で変動した場合、相手方企業が契約を破棄・変更できる」という仕組みです。 アメリカなどでは、ソフトウエア会社が顧客企業に特殊なソフトウエアを供給...

00253_ゲーム・チェンジの具体的手法

事件・事故・危機対応等、正解なき課題に直面し、リスクを含む最善解・現実解としてのゴールやゴールに至る方法上の選択肢を抽出し、この選択肢にしたがって試行錯誤を繰り返したが、状況がスタックしてしまった。 このような場合、ゲーム・チェンジを行う必要に迫られます。 とはいえ、「ゲーム・チェンジ」といっても具体的にどのような形で...

00252_企業危機(企業有事)における企業法務:「正解なき企業法務課題」への対処方法

世の中に存在する問題には、大きく分けて2つの種類があります。 「正解が存在する問題」と「正解が存在しない問題」です。 1つ目の、正解が存在する問題についてですが、これは、知っているか、知らないか、で解決ができるか否かが決まる問題です。 会社法の何条に何が書いてあるか。取締役会による承認決議を欠缺した利益相反取引の効力は...

00251_企業法務三段論法:弁護士資格だけでは企業法務を取扱うことが困難な理由

弁護士になる上では、法的三段論法を学びます。 すなわち、大前提(法規)を学び、社会で発生する様々な事件や紛争を小前提(ケース)として知見を増やし、その上で、法的三段論法、すなわち、「法規を大前提とし、事実を小前提として、事実を法規にあてはめて結論を導く推論の方法」を学びます。 弁護士資格を得るプロセスで学ぶ法的三段論法...

00250_M&Aのセルサイドにとって理想の契約書設計戦略:あえて契約書をサイズダウンした方がいいケース

どのような取引のどのような立場であっても、事細かな取り決めを定めた分厚い契約書があったほうがいい、というものではありません。 例えば「M&Aのセルサイド(売り手側)」にとっては、きっちりとした契約書は百害あって一利なしです。 セルサイドにとって最も有利な法的立場は、「現状有姿で、売り逃げる」ことに尽きます。 M&Aの契...