00265_敵対的買収の対抗手段としての第三者割当増資
買収防衛策としては、今や新株予約権や種類株を使った非常に複雑なものが当たり前となっていますが、２０００年代前半ころまでは、買収防衛策（買収対抗策）といえば第三者割当増資が最もメジャーな手段でした。 すなわち、決して裏切らないお友達に株式を大量に発行し、敵対的買収者の持ち株比率を下げるという手法です。 実際、敵対的買収の...
カテゴリー: 09 企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）
00261_「法人格」による個人責任遮断効果
一般社会では、人というと、ホモ・サピエンスとして分類される有機的生命体を指しますが、「法人」というのは、グループ（社団法人）や財産プール（財団法人）に過ぎず、現実には影も形もないものです。 すなわち、法律の世界では、生物としての実体も影も形もないものであっても、「財産や負債を格納できる入れ物」が存在し、そこに権利を移転...
00256_株主代表訴訟の脅威を低減・制御する方法
会社の経営陣の方々から、よく「株主代表訴訟は怖い」という言葉を聞きますが、「饅頭怖い」の落語のように本質を理解せずただ抽象的に怖がっているため、防御策をほったらかしにしているところがほとんどです。 本質的な対策としては、取締役において代表訴訟の原因となるべき任務懈怠あるいはこれと疑われるべき行為を減らす努力が必要です。...
00255_株主代表訴訟とは
株式会社の取締役が会社に迷惑をかけた場合、本来、会社がチョンボした取締役に損害賠償をすべきなのでしょうが（この場合監査役が会社の代表として訴訟提起します）、現実問題として、会社を牛耳る取締役に対して、役員仲間である監査役が責任追求するなんてことは期待できるはずもありません。 その結果、取締役としては、絶大な権限を利用し...
00220_企業法務ケーススタディ（No.0175）：ゴミ株主から「競業行為だ」とケチをつけられた！
相談者プロフィール： 株式会社ほっとっと 代表取締役 澤倍 裕（さわべ ゆう、27歳） 相談内容： 先生、ちょっといいっすか。俺ね、死んだ親父の跡を継いで、地元の湘南で弁当屋やってるんすけど、それが結構流行ったから、１都６県関東地方でじゃんじゃん店舗拡大したのよ。んで、今じゃわりかし有名な弁当屋ってわけ。まぁ...
00218_企業法務ケーススタディ（No.0173）：取締役やめたのに…
相談者プロフィール：株式会社ビッグフィッシュ 海宮 辰夫（うみみや たつお、75歳） 相談内容： 先生どうも～。俺も歳をとったから、世代交代かなぁと思って、去年の１２月に長年営んできた釣り竿製造会社の「株式会社ビッグフィッシュ」を娘婿に譲って、取締役を辞任したんだよね。取締役辞めた後はさ、湘南の家に移り住んで...
00196_企業法務ケーススタディ（No.0151）：株主からの質問への対処法
相談者プロフィール：高橋映画株式会社 代表取締役 高橋 英雄（たかはし ひでお、68歳） 相談内容： 先生、最近は、３Ｄ映画とかアニメとかに押されっぱなしで、もう時代劇は流行らなくて困っていますよ。弊社の一部の株主からは「ドリームワークスみたいなフルＣＧの感動超大作は作れないのか」なんていい加減な提案が飛び交...
00180_企業法務ケーススタディ（No.0135）：訴えを捨て置くと、株主から訴えられるぞ！
企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール：スカーレットコミュニケーション株式会社 鍬形 恵理（くわがた えり、35歳） 相談内容： ＩＴベンチャーのわが社も、ようやく年商２０億円が達成できました。ところが、最近、某大手企業グループに属...
00179_企業法務ケーススタディ（No.0134）：会社私物化のリスク
企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール： 株式会社林家ホールディングス 代表取締役会長 林 正蔵（はやし しょうぞう、48歳） 相談内容： ウチは、おじいちゃんの代で会社を立ち上げ、そこから、３代目の私で株式公開を果たし、そこそこの...
00156_企業法務ケーススタディ（No.0111）：行方不明の株主の取扱い
企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール： 洗浄カメラ・マニュファクチュア株式会社 代表取締役 田部 洋一（たなべ よういち、38歳） 相談内容： ウチは、親父の代からカメラ用洗浄スプレーの製造をしておりますが、最近、野外でハードな使...