00309_総会屋の撃退に失敗したことが企業危機に発展した事例：蛇の目ミシン事件
ある仕手集団が８８年から９０年にかけて蛇の目ミシン工業株式を買い占め、同社の経営陣（当時）に対して高値引き取りを要求し、融資名目で約３００億円を脅し取ったり、蛇の目ミシンに子会社の債務保証をさせる等した事件が発生しました。 仕手集団元代表自身は恐喝等の罪で懲役７年の実刑判決が確定しましたが、その後、「この事件が原因で会...
カテゴリー: 09 企業統治・企業秩序（ガバナンス・コンプライアンス）
00308_株主の権利の行使に関する利益供与罪
日本の企業社会では古くからの悪習として、株主総会の進行の補助や妨害を行わないことの見返りとして金品を要求する特定の筋の方々（いわゆる総会屋。法曹業界用語では「特殊株主」などといいます）に対する利益供与が繰り返されておりました。 この悪習は、「自社の体面を保ち、株主総会をトラブルなく済ませたい」という経営者側の意向と、「...
00279_「コンソーシアム」なる主体と契約する場合のリスク
取引相手と目される主体が、コンソーシアム（ある目的のために形成された複数の企業や団体の集まりのことを指します）となっている場合があります。 ですが、このコンソーシアムには、法人格があるのかないのか、一体誰がどのような責任を持って運営しているのか、法的には一義的に明確ではなく、要するに、素姓は明らかではない幽霊とあまり変...
00265_敵対的買収の対抗手段としての第三者割当増資
買収防衛策としては、今や新株予約権や種類株を使った非常に複雑なものが当たり前となっていますが、２０００年代前半ころまでは、買収防衛策（買収対抗策）といえば第三者割当増資が最もメジャーな手段でした。 すなわち、決して裏切らないお友達に株式を大量に発行し、敵対的買収者の持ち株比率を下げるという手法です。 実際、敵対的買収の...
00261_「法人格」による個人責任遮断効果
一般社会では、人というと、ホモ・サピエンスとして分類される有機的生命体を指しますが、「法人」というのは、グループ（社団法人）や財産プール（財団法人）に過ぎず、現実には影も形もないものです。 すなわち、法律の世界では、生物としての実体も影も形もないものであっても、「財産や負債を格納できる入れ物」が存在し、そこに権利を移転...
00256_株主代表訴訟の脅威を低減・制御する方法
会社の経営陣の方々から、よく「株主代表訴訟は怖い」という言葉を聞きますが、「饅頭怖い」の落語のように本質を理解せずただ抽象的に怖がっているため、防御策をほったらかしにしているところがほとんどです。 本質的な対策としては、取締役において代表訴訟の原因となるべき任務懈怠あるいはこれと疑われるべき行為を減らす努力が必要です。...
00255_株主代表訴訟とは
株式会社の取締役が会社に迷惑をかけた場合、本来、会社がチョンボした取締役に損害賠償をすべきなのでしょうが（この場合監査役が会社の代表として訴訟提起します）、現実問題として、会社を牛耳る取締役に対して、役員仲間である監査役が責任追求するなんてことは期待できるはずもありません。 その結果、取締役としては、絶大な権限を利用し...
00220_企業法務ケーススタディ（No.0175）：ゴミ株主から「競業行為だ」とケチをつけられた！
相談者プロフィール： 株式会社ほっとっと 代表取締役 澤倍 裕（さわべ ゆう、27歳） 相談内容： 先生、ちょっといいっすか。俺ね、死んだ親父の跡を継いで、地元の湘南で弁当屋やってるんすけど、それが結構流行ったから、１都６県関東地方でじゃんじゃん店舗拡大したのよ。んで、今じゃわりかし有名な弁当屋ってわけ。まぁ...
00218_企業法務ケーススタディ（No.0173）：取締役やめたのに…
相談者プロフィール：株式会社ビッグフィッシュ 海宮 辰夫（うみみや たつお、75歳） 相談内容： 先生どうも～。俺も歳をとったから、世代交代かなぁと思って、去年の１２月に長年営んできた釣り竿製造会社の「株式会社ビッグフィッシュ」を娘婿に譲って、取締役を辞任したんだよね。取締役辞めた後はさ、湘南の家に移り住んで...
00196_企業法務ケーススタディ（No.0151）：株主からの質問への対処法
相談者プロフィール：高橋映画株式会社 代表取締役 高橋 英雄（たかはし ひでお、68歳） 相談内容： 先生、最近は、３Ｄ映画とかアニメとかに押されっぱなしで、もう時代劇は流行らなくて困っていますよ。弊社の一部の株主からは「ドリームワークスみたいなフルＣＧの感動超大作は作れないのか」なんていい加減な提案が飛び交...