01400_M&A法務>M&A法務(フェーズ4)>有事対応フェーズ>敵対的買収者側が採用すべきホワイトナイトヘの対抗措置

敵対的買収者として、TOBを仕掛けた側からすると、TOBの成否がM&Aの成否を決するといえるでしょう。 そのような有事において買収対象者が頼るのがホワイトナイトの出現です。 ホワイトナイトとは、敵対的TOB等がなされた場合に、友好的な立場の企業に対し第二者割当増資等を行うことで、敵対的TOBの不成立を目指すものです。 ...

01399_M&A法務>M&A法務(フェーズ4)>有事対応フェーズ>敵対的TOBへの対抗措置としての防戦買い

敵対的TOBを仕掛けられるような場面においては、経営陣自ら自己株式を購入する他、関係の深い企業に自社の株を購入してもらうことで安定株主となってもらい、TOBの成立を阻止するという対抗措置(防戦買い)が考えられます。 防戦買いを実施する際に注意しなくてはいけないのが、金融商品取引法の規制抵触です。 例えば、TOB規制を回...

01398_M&A法務>M&A法務(フェーズ4)>有事対応フェーズ>商事保全(新株等発行を巡る攻防)

敵対的買収者が現れた場合、有事における防衛策として、対象企業の現経営陣に友好的な第三者(ホワイトナイト)に新株等の発行をすることで、買収者の株式支配比率を相対的に希釈化(ダイリュート)する措置が採られることがあります。 これに対しては、買収者から新株発行差止めの仮処分が申立てられる形で攻防が開始されます。 この際、防衛...

01397_M&A法務>M&A法務(フェーズ4)>有事対応フェーズ>アクティビスト・ファンドによる攻撃に対する防衛

アクティビスト・ファンドとは、株式投資を行う投資家でありながら、単に株式を保有するだけでなく、企業価値向上のために経営陣に積極的に働きかけを行う者です。 アクティビスト・ファンドの攻撃態様としては、 ・株主提案権に基づき、増配や役員の選解任、ときには会社の解体による残余財産分配などを提案したり、・自らの議案に賛成する他...

01025_企業法務ケーススタディ(No.0345):M&Aでうまく売り逃げたはずが・・・

本ケーススタディーは、事例及び解説の概要・骨子に限定して要約・再構成したものです。詳細をご覧になりたい方は、「会社法務A2Z」誌 2018年12月号(11月24日発売号)に掲載されました連載ケース・スタディー「鐵丸先生の 生兵法務(なまびょうほうむ)は大怪我のもと!」百十七の巻(第117回)「M&Aでうまく売り逃げたは...

00634_企業法務ケーススタディ(No.0220):オイシくないM&A話は、ヤメちまえ!

本ケーススタディの詳細は、日経BizGate誌上に連載しました 経営トップのための”法律オンチ”脱却講座 シリーズのケース27:オイシくないM&A話は、ヤメちまえ!をご覧ください。 相談者プロフィール:株式会社スター・フィールド 代表取締役社長 星野 玄一郎(ほしの げんいちろう、36歳) 相談...

00110_企業法務ケーススタディ(No.0064):MBOをするなら内部の組織固めをしっかりと!

企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール: 株式会社アレレ 会長 猪田 幸治(いのだ こうじ、42歳) 相談内容: 先生、もう、上場なんかヤメですわ。証券会社の口車に乗せられて上場してみましたけど、メリットなんか全然おませんがな。監査...

00086_企業法務ケーススタディ(No.0040):敵対的買収防衛策としての資金需要アピール術!

企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール:株式会社フレンドパーク不動産 社長 関山 浩(せきやま ひろし、45歳) 相談内容: 新年早々の相談なんですが、実は、昨年秋から当社株買い占めと思われる動きが出てきているのです。当社は5年ほど...

00069_企業法務ケーススタディ(No.0023):敵対的TOBは、グズグズせず、一気呵成に成し遂げるべし

企業から、顧問弁護士に対して、以下のような法律相談が持ち込まれた場合の助言方針を検討してみます。 相談者プロフィール:株式会社プリンス製粉 社長 温味噌 洋一(ぬくみそ よういち、45歳) 相談内容:これはトップシークレットなんですが、この度、当社は、東証2部に公開している東北製粉を買収することにしました。当社はかねて...