01403_Ｍ＆Ａ法務＞特殊な課題・新たな課題＞マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ：Management Buyout）とは、経営陣による自社株式の買い取りによるＭ＆Ａを指します。 このようなＭ＆Ａ手法が最近増えてきた背景には、株式公開に様々なコストや負担を忌避して、創業者社長が上場廃止策の一環として実施するといったことが挙げられます。 「多大な時間とエネルギーを費や...
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01402_Ｍ＆Ａ法務＞特殊な課題・新たな課題＞全部取得条項付株式の利用によるスクイーズアウト
買収者が全議決権を確保するために、少数派株主を追い出す手法を「スクイーズアウト」といいます。 スクイーズアウト実現のための手法がいくつか考えられますが、実務上最も多く使われている手法が「全部取得条項付株式」という種類株式を利用した手法です。 「全部取得条項付株式」という種類株式制度についてですが、法案作成段階においては...
01401_Ｍ＆Ａ法務＞特殊な課題・新たな課題＞レバレッジド・バイアウト（ＬＢＯ）
レバレッジド・バイアウト（ＬＢО：Leveraged Buyout）とは、買収対象企業の資産を担保として（あるいは買収完了後担保として提供する前提において）、多額の借入を行い、これをＭ＆Ａの原資とする手法です。 レバレッジ（梃子の原理）という名称が表すように、買い受ける企業の価値ではなく、Ｍ＆Ａが実現した後の買収企業の...
01400_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ４）＞有事対応フェーズ＞敵対的買収者側が採用すべきホワイトナイトヘの対抗措置
敵対的買収者として、ＴＯＢを仕掛けた側からすると、ＴＯＢの成否がＭ＆Ａの成否を決するといえるでしょう。 そのような有事において買収対象者が頼るのがホワイトナイトの出現です。 ホワイトナイトとは、敵対的ＴＯＢ等がなされた場合に、友好的な立場の企業に対し第二者割当増資等を行うことで、敵対的ＴＯＢの不成立を目指すものです。 ...
01399_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ４）＞有事対応フェーズ＞敵対的ＴＯＢへの対抗措置としての防戦買い
敵対的ＴＯＢを仕掛けられるような場面においては、経営陣自ら自己株式を購入する他、関係の深い企業に自社の株を購入してもらうことで安定株主となってもらい、ＴＯＢの成立を阻止するという対抗措置（防戦買い）が考えられます。 防戦買いを実施する際に注意しなくてはいけないのが、金融商品取引法の規制抵触です。 例えば、ＴＯＢ規制を回...
01398_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ４）＞有事対応フェーズ＞商事保全（新株等発行を巡る攻防）
敵対的買収者が現れた場合、有事における防衛策として、対象企業の現経営陣に友好的な第三者（ホワイトナイト）に新株等の発行をすることで、買収者の株式支配比率を相対的に希釈化（ダイリュート）する措置が採られることがあります。 これに対しては、買収者から新株発行差止めの仮処分が申立てられる形で攻防が開始されます。 この際、防衛...
01397_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ４）＞有事対応フェーズ＞アクティビスト・ファンドによる攻撃に対する防衛
アクティビスト・ファンドとは、株式投資を行う投資家でありながら、単に株式を保有するだけでなく、企業価値向上のために経営陣に積極的に働きかけを行う者です。 アクティビスト・ファンドの攻撃態様としては、・株主提案権に基づき、増配や役員の選解任、ときには会社の解体による残余財産分配などを提案したり、・自らの議案に賛成する他の...
01396_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞平時における買収防衛策（予防策）
買収防衛策とは、「敵対的買収（敵対的ＴＯＢ）に対抗する企業（ＴＯＢの対象となった企業）が採用する、ＴＯＢ実現を阻止するための様々な防衛手段の総称」です。 買収防衛策には、平時の防衛策（予防策）と、実際に敵対的買収を仕掛けられた時の有事の防衛策（対抗策）の２種類があります。 平時における買収防衛策（予防策）が、敵対的買収...
01395_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞有事における買収防衛策（対抗策）
買収防衛策とは、「敵対的買収（敵対的ＴＯＢ）に対抗する企業（ＴＯＢの対象となった企業）が採用する、ＴＯＢ実現を阻止するための様々な防衛手段の総称」です。 買収防衛策には、平時の防衛策（予防策）と、実際に敵対的買収を仕掛けられた時の有事の防衛策（対抗策）の２種類があります。 有事における買収防衛策（対抗策）を説明します。...
01394_Ｍ＆Ａ法務＞Ｍ＆Ａ法務（フェーズ３）＞予防対策フェーズ＞デューディリジェンス
Ｍ＆Ａは「企業」という「対価が極めて計測しにくいもの」を買う取引であることから、買収対象企業の資産等を包括的網羅的に査定すること（ＤＤ：デューデイリジェンス）が必要となります。 このデューデイリジェンスプロセスですが、「買収対象会社の資産査定をなるべく正確にすることで、適正な値段で買う（あるいは高値つかみのリスクを排除...