２０１５年現在、「デフレ脱却のため、異次元ともいえるレベルで金融の量的緩和（通貨供給量の増加）で、経済が再び成長する」という社会実験（アベノミクス）が行われています。 しかしながら、この政策によって「高度経済成長時代のような継続する右肩上がりが再来する」という事態に至ることは、およそ想定困難です。 確かに、アベノミクス...
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ 本ケーススタディ、治療院経営者のためのケーススタディでは、企業法務というにはやや趣がことなりますが、治療院向けの雑誌（「ひーりんぐマガジン」、特定非営利活動法人日本手技療法協会刊）の依頼で執筆しました、法務啓発記事である、「“池井毛（いけ...
まず、パターンとしてあるのが、Ｍ＆Ａ話です。 やぼったいマルドメ（まるでドメスティック）企業の社長が、突如、「デューディリ（デューディリジェンス）」「ＤＩＰファイナンス」「プレゼントバリュー」「ＤＣＦ」「ＥＢＩＴＤＡ」「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」「シナジー」「ＰＭＩ（ポストマージャーインテグレーション）」なんて言葉を使い...
マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ：Management Buyout）とは、経営陣による自社株式の買い取りによるＭ＆Ａを指します。 このようなＭ＆Ａ手法が最近増えてきた背景には、株式公開に様々なコストや負担を忌避して、創業者社長が上場廃止策の一環として実施するといったことが挙げられます。 「多大な時間とエネルギーを費や...
買収者が全議決権を確保するために、少数派株主を追い出す手法を「スクイーズアウト」といいます。 スクイーズアウト実現のための手法がいくつか考えられますが、実務上最も多く使われている手法が「全部取得条項付株式」という種類株式を利用した手法です。 「全部取得条項付株式」という種類株式制度についてですが、法案作成段階においては...
レバレッジド・バイアウト（ＬＢО：Leveraged Buyout）とは、買収対象企業の資産を担保として（あるいは買収完了後担保として提供する前提において）、多額の借入を行い、これをＭ＆Ａの原資とする手法です。 レバレッジ（梃子の原理）という名称が表すように、買い受ける企業の価値ではなく、Ｍ＆Ａが実現した後の買収企業の...
敵対的買収者として、ＴＯＢを仕掛けた側からすると、ＴＯＢの成否がＭ＆Ａの成否を決するといえるでしょう。 そのような有事において買収対象者が頼るのがホワイトナイトの出現です。 ホワイトナイトとは、敵対的ＴＯＢ等がなされた場合に、友好的な立場の企業に対し第二者割当増資等を行うことで、敵対的ＴＯＢの不成立を目指すものです。 ...
敵対的ＴＯＢを仕掛けられるような場面においては、経営陣自ら自己株式を購入する他、関係の深い企業に自社の株を購入してもらうことで安定株主となってもらい、ＴＯＢの成立を阻止するという対抗措置（防戦買い）が考えられます。 防戦買いを実施する際に注意しなくてはいけないのが、金融商品取引法の規制抵触です。 例えば、ＴＯＢ規制を回...
敵対的買収者が現れた場合、有事における防衛策として、対象企業の現経営陣に友好的な第三者（ホワイトナイト）に新株等の発行をすることで、買収者の株式支配比率を相対的に希釈化（ダイリュート）する措置が採られることがあります。 これに対しては、買収者から新株発行差止めの仮処分が申立てられる形で攻防が開始されます。 この際、防衛...
アクティビスト・ファンドとは、株式投資を行う投資家でありながら、単に株式を保有するだけでなく、企業価値向上のために経営陣に積極的に働きかけを行う者です。 アクティビスト・ファンドの攻撃態様としては、・株主提案権に基づき、増配や役員の選解任、ときには会社の解体による残余財産分配などを提案したり、・自らの議案に賛成する他の...
