企業法務大百科®

「あと５０万円積めば、この泥沼から抜け出せる？ 冗談じゃない、こっちは１円だって払いたくないんだ！」

裁判所から和解を勧められたとき、経営者の多くはこう憤ります。 

自分たちに非がない、あるいは相手の要求が不当だと思えば思うほど、金銭での解決は
「屈服」
のように感じられるものです。

しかし、ここでの５０万円は、単なる
「負け代」
ではありません。

それは、将来のリスクを完全に遮断し、相手の口を封じるための
「高機能な錠前代」
なのです。

本記事では、裁判所からの
「強い和解勧告」
を蹴ることのリスクと、判決ではなく和解を選ぶことの
「戦略的な経済合理性」
について、弁護士の視点から解説します。

この記事でわかること：

• 裁判官の「お願い」は「命令」である： 具体的金額が出た勧告を拒否したときに待っている「報復」とは
• 判決文という「公開タトゥー」： 勝っても負けても、判決理由に書かれることの恐怖
• 「口止め料」としての解決金： 判決では得られない「守秘義務」と「誹謗中傷禁止」の価値

感情的な
「納得」
よりも、勘定的な
「得」
を取る。

これは、訴訟という泥沼から、最もスマートに、そして無傷で脱出するための
「大人の脱出術」
です。

【クライアント・カルテ】

• 相談者： 株式会社グレース・ブライダル　代表取締役　高砂 結（たかさご むすぶ）
• 業種： 結婚式場運営・イベントプロデュース
• 相手方： 元取引先（業務委託先）

【相談】

先生、納得がいきません。 

元取引先とのトラブルの件、今日の裁判で、裁判官から
「２００万円で和解しなさい」
と強く言われましたよね？

こちらは、以前から申し上げている通り、お見舞金的な意味合いも含めて
「１５０万円」
までなら譲歩すると言っています。

これでも十分すぎる額です。 

相手の不手際もあったわけですし、これ以上、１円たりとも上乗せする理由がありません。 

「裁判所の努力でここまで下げさせた」
なんて恩着せがましく言われましたが、そもそも２００万円払う義務なんてないと思っています。

このまま和解を拒否して、判決をもらって白黒つけたほうが、スッキリするのではないでしょうか？

【９５４６リーガル・チェックポイント】

１　「具体的な金額」が出たら、それは「命令」です 

高砂社長、裁判官の言葉を額面通りに受け取ってはいけません。 

裁判官が
「２００万円での和解をお願いしたい」
と言い、かつ
「絶対に和解で終わらせたい」
とまで言った場合、これは
「お願い」
ではなく、実質的な
「命令」
です。

民事訴訟の実務感覚で言えば、裁判官が具体的な数字を出して和解を勧めるのは、
「判決を書きたくない（和解で終わらせて仕事を減らしたい）」
という本音に加え、
「この辺りが法的な落とし所だ」
という確信があるからです。

これを
「納得できない」
と蹴り飛ばすとどうなるか。

裁判官は
「せっかくの顔を潰された」
と感じ、判決文において
「江戸の仇を長崎で討つ」
がごとく、こちらに極めて厳しい事実認定（報復的な敗訴判決）を下すリスクが跳ね上がります。

２　判決文は、ネット時代の「デジタル・タトゥー」になり得る 

「判決で白黒つける」
とおっしゃいますが、判決には副作用があります。

判決文には、勝敗の理由が詳細に書かれます。

仮に勝訴に近い結果だったとしても、
「グレース・ブライダル社の管理体制には一部不備があった」
などと、後世に残したくない恥ずかしい認定が公文書として刻まれる可能性があります。

一方、和解であれば、理由は書かれません。

「解決金を支払う」
という事実だけで、中身はブラックボックスにできます。

企業の評判（レピュテーション）を守る意味で、判決という
「公開処刑」
を避けるメリットは計り知れません。

３　「５０万円」で買う「沈黙」と「未来」

ここが最も重要な点です。

判決では
「金払え」
「払わなくていい」
しか決められません。

しかし、和解なら
「条項」
を作れます。

今回、当事務所が提案しているように、
「今後、一切の紛争・誹謗中傷を行わない」
「本件の内容を口外しない（守秘義務）」
という条項を入れることができます。

相手がＳＮＳや業界内で御社の悪口を言いふらすリスクを、このプラス５０万円で封じ込めるのです。

判決まで行って勝ったとしても、相手が腹いせに
「あの会社はひどい」
と吹聴して回るのを止める法的な力は、判決文にはありません。

差額の５０万円は、相手の口にチャックをするための
「高性能なジッパー代」
と考えてください。

【戦略的アドバイザリー】

高砂社長、結論を申し上げます。

「悔しい気持ちをグッと飲み込み、２００万円で手を打ちましょう。それが、御社にとって最も安上がりで、賢明な『勝利』です」

１　「不確実性」というリスクを買わない 
もし和解を拒否して判決になった場合、相手が控訴して高等裁判所までもつれ込む可能性があります。
そうなれば、解決までさらに半年、１年とかかり、弁護士費用も追加でかかります。
さらに、高裁でひっくり返されて、２００万円以上の支払いを命じられるリスクもゼロではありません。
今、２００万円でサインすれば、この瞬間に
「将来の不安」
と
「追加コスト」
をすべて遮断できます。
これは、
「時間を金で買う」
高度な経営判断です。

２　「実質的な解決」をパッケージする 
単にお金を払うだけではありません。和解条項に以下のセットを組み込みます。
• 清算条項： 「これ以外に一切の債権債務がない」と確認させ、後出しジャンケンを封じる。
• 守秘義務・誹謗中傷禁止： 違反した場合は違約金を払わせる条項も検討し、相手の口を物理的・心理的に封じる。

結論： 

裁判官の顔を立てて（＝裁判官を味方につけて）、穏便に、かつ密室でトラブルを葬り去る。 

これが、企業防衛における
「大人の喧嘩の終わらせ方」
です。

５０万円の差額は、将来の悪評被害を防ぐための
「広告宣伝費」兼「保険料」
だと割り切ってください。

※本記事は、一般的な民事訴訟における和解のメリットとリスクについての戦略的視点を解説したものです。
個別の事案における和解の可否や条件については、具体的な証拠状況や裁判所の心証に依存しますので、必ず担当弁護士と詳細に協議の上、ご判断ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「相手の会社が危ないらしい。すぐに裁判を起こして回収だ！」
「いや、ちょっと待ってください。裁判の前に『仮差押え』をしておかないと、勝っても１円も取れませんよ？」

取引先の信用不安が発覚したとき、多くの経営者は
「早く裁判をして白黒つけたい」
とはやる気持ちを抑えきれません。

しかし、法律のプロである弁護士は、まず
「裁判」
ではなく
「仮差押え」
を提案します。

なぜなら、日本の裁判は時間がかかりすぎるからです。

本記事では、倒産寸前の相手から債権を回収するための必須テクニックである
「仮差押え」
の重要性と、その具体的な準備（コストや必要資料）について、実務的な視点から解説します。

この記事でわかること：

• 「訴訟」と「仮差押え」の違い： なぜ「仮」の手続きが「本番」より重要なのか
• 早い者勝ちのルール： 危ない会社から回収するためのタイムリミット
• 魔法の代償： 仮差押えを実行するために必要な「担保金」と「情報」

「勝訴判決」
という名の紙切れを抱いて泣かないために。

債権回収の現場で生死を分ける
「初動」
の鉄則をお伝えします。

【クライアント・カルテ】

• 相談者： 株式会社 グルメ・ホールディングス　営業本部長　早飯 喰男（はやめし くらお）
• 業種　： 業務用食材卸売業
• 相手方： 株式会社 満腹亭（まんぷくてい）（飲食チェーン）

【相談】

先生、緊急事態です。 

取引先の
「満腹亭」
への売掛金が焦げ付きそうです。

あそこ、給料未払いで先月から全店舗シャッターが下りているんです。

夜逃げ寸前というか、もう半分逃げているような状態です。

すぐに裁判を起こして白黒つけたいんですが、法務担当者が
「裁判の前に『仮差押え』をした方がいい」
と言い出しました。

でも、
「仮」
のくせに、保証金を積まないといけないし、手間もかかると聞きました。

面倒なので、いきなり本裁判（訴訟）を起こして、勝ってから差し押さえればいいんじゃないですか？

どっちがいいのか、ズバッと決めてください。

【９５４６リーガル・チェックポイント】

１　「裁判」と「仮差押え」は、カレーとライスの関係

早飯さん、根本的な誤解があります。
「訴訟（本裁判）」
と
「仮差押え」
は、ランチのメニューで
「Ａ定食にするかＢ定食にするか」
と迷うような二者択一の関係ではありません。

訴訟は
「私が正しい（債権がある）」
ことを公的に認めてもらう手続き（権利の確定）です。

一方、仮差押えは、その権利が認められるまでの間、相手が財産を隠したり、他のハイエナ（債権者）に食い荒らされたりしないように、現状を凍結する手続き（保全）
「カレー（訴訟）」
と
「ライス（仮差押え）」
の関係にあり、両方あって初めて
「カレーライス（確実な回収）」
になるのです。

ライスなしでカレー（判決文）だけ渡されても、食べられませんよね？（回収できませんよね？）

２　「判決」という名の紙切れ

日本の裁判は、丁寧ですが遅いです。

判決が出るまでに半年や１年かかることはザラです。
「給料未払いで営業停止」
しているような会社が、半年後まで行儀よく財産を残していると思いますか？

判決が出るころには、めぼしい資産はすべて散逸し、預金口座は空っぽ、不動産は他人の手に渡っているでしょう。

その時、あなたが手にする勝訴判決は、
「あなたは正しい。でも、お金はない」
と書かれた、ただの高級な紙切れになってしまいます。

これを防ぐために、裁判という長い試合が始まる前に、相手の財布に鍵をかける魔法、それが
「仮差押え」
なのです。

３　魔法を使うための「対価（コスト）」

この便利な魔法を使うには、それなりの準備と対価が必要です。

まず、魔法をかける対象（どこの銀行のどの支店の口座か、など）を特定しなければなりません。

そして、裁判所に対して
「保証金（担保金）」
を積む必要があります。

相場は、請求額の１割から３割です。

「えっ、１０００万円取り返すのに、３００万円も預けるの？」
と思われるかもしれませんが、これは
「もし私の勘違いで相手に迷惑をかけたら、これで賠償します」
という人質のようなものです。

もちろん、最終的に勝てば戻ってきますが、一時的にキャッシュが寝てしまう覚悟は必要です。

【戦略的アドバイザリー】

早飯さん、結論を申し上げます。

「四の五の言わずに、今すぐ仮差押えをやりましょう」

１　状況は「待ったなし」
相手は給料未払いで営業停止しています。
これは、企業の体温が急激に低下し、死後硬直が始まる直前のサインです。
他の債権者も、血眼になって回収に動いているはずです。
債権回収は、椅子取りゲームです。
音楽が鳴り止んでから（判決が出てから）動いたのでは、座る椅子（財産）は残っていません。

２　必要な「武器」と「弾薬」 
至急、以下のものを準備してください。
• 疎明資料： 契約書、注文書、納品書、請求書など、「ウチにお金を払ってもらう権利がある」ことを証明する書類一式。
• ターゲット情報： 相手のメインバンクの支店情報や、取引先（売掛金）の情報。
• 軍資金： 申立費用等の実費（数十万円）と、担保金（請求額の２０～３０％程度）。

３　結論 
ビジネスにおいてスピードは命ですが、債権回収においてスピードは
「すべて」
です。
悠長に裁判の準備をしている間に、虎の子の資産が逃げていってしまっては元も子もありません。
まずは
「仮差押え」
で相手の急所をガッチリと掴み、その上で、堂々と裁判（あるいは交渉）に臨む。
これが、プロの回収作法です。

※本記事は、一般的な民事保全手続（仮差押え）の概要と法的効果を解説したものです。
個別の事案における保全の必要性（被保全権利の存在や保全の必要性）の判断、および担保金の額については、裁判所の裁量や事案の具体的事情により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「いよいよ海外メーカーとの独占契約だ！ これでウチも安泰だ！」
「・・・ちょっと待ってください。その契約書、御社にとって『死亡届』になりかねませんよ？」

取引の現場では、金額や数量といった
「数字」
には敏感でも、契約書の
「条項」
には無頓着なケースが少なくありません。

特に海外企業との取引では、相手は
「書かれていないことは、何をやっても自由」
「書かれていることは、絶対守れ」
という、ドライかつシビアな契約文化を持っています。

本記事では、ある輸入商社の事例をもとに、
「自分たちの権利を守る条項の欠落（穴）」
と、
「相手に有利すぎる過酷な条件（罠）」
という２つの視点から、契約書レビューの重要性を解説します。

この記事でわかること：

• スカスカの契約書の恐怖： 注文方法や決済条件を決めずに握手することの危険性
• 「書いてないことは自由」の原則： 独占権を明記しないと、相手は誰にでも商品を売れる理由
• リードタイムの罠： 「変更不可」の条項が招く在庫リスクと機会損失
• 責任制限条項のトリック： 一見高額な賠償上限額に隠された「免責」の落とし穴

「契約書なんて、揉めなきゃただの紙切れでしょ？」
と思っているあなた。

揉めた瞬間に、その紙切れが
「鉄壁の盾」
になるか、自らの首を絞める
「死刑執行書」
になるかが決まるのです。

転ばぬ先の杖、いや、転ばぬ先の
「リーガルチェック」
の極意をお伝えします。

【クライアント・カルテ】

• 相談者： 株式会社フロンティア・トレーディング　専務取締役　一本木 通（いっぽんぎ とおる）
• 業種　： 専門商社（海外雑貨輸入卸）
• 相手方： 豪州・サザンクロス社（メーカー）

【相談】

先生、ようやくオーストラリアのサザンクロス社（ＳＣ社）との独占販売契約がまとまりそうです！

向こうは、今、世界中で大ヒットしている高機能アウトドア雑貨のメーカーです。

向こうから契約書案が来ましたし、こちらも要望をまとめた合意書案を作りました。

「あとはサインするだけ」
のつもりで先生にチェックをお願いしたんですが、本日の打ち合わせで、先生、めちゃくちゃ渋い顔をしていましたよね？

「御社の作った案は、車で言えばエンジンとタイヤがないようなもの」
「相手の案は、ハンドルが固定されていてブレーキが効かない車のようなもの」
っておっしゃいましたが、意味がわかりません。

具体的に、どこがどうマズいんでしょうか？

このまま契約すると、地獄が待ってる、ってことですか？

【９５４６リーガル・チェックポイント】

１　「スカスカの合意書」は、ただの“願い事リスト”

まず、御社（フロンティア・トレーディング）が作成した合意書についてですが、致命的な欠陥があります。

注文方法、支払い方法、危険負担（輸送中に商品が壊れたらどっちの責任か）、知的財産権、守秘義務、損害賠償・・・これらが
「規定がない」
状態です。

これは、結婚に例えるなら、
「好きです！ 一緒になりましょう！」
と愛だけは叫んでいるものの、
「で、家賃はどうする？　家事は誰がやる？　浮気したらどうする？　別れる時の財産分与は？」
という生活のルールが一切決まっていないのと同じです。

ビジネスの世界、特に海外では
「書いていないことは、何をやっても自由」
というのが契約の基本ルールですから、これではトラブルが起きた瞬間、御社は丸裸で戦場に放り出されることになります。

２　「独占」の冠を被った「隷属」契約

次に、相手方（ＳＣ社）の契約書ですが、御社が喉から手が出るほど欲しい
「独占的供給権」
の規定がありません。

さらに、
「最低供給数量」
の規定もありません。

ここでも
「書いていないことは自由」の原則が牙を剥きます。

独占権が明記されていない以上、ＳＣ社は御社以外にも商品を売れますし、極端な話、御社からの注文をすべて無視して
「在庫がない」
と言い張ることも可能です。

「独占契約だと思っていたら、実はただの『買わせていただく』契約だった」
という、笑えないオチになりかねません。

３　「８週間の予言者」になれますか？（リードタイムの罠）

ＳＣ社案の第３条を見てください。

「見積り要求は８週間前」
「注文は４週間前」
「その後の変更不可」
とあります。

今の激動の市場で、２ヶ月先の需要を完璧に予測し、１ヶ月前に確定注文を出し、一切変更しないことが可能でしょうか？

これは、御社に
「『予言者』になれ」
と要求しているのと同じです。

予測が外れれば、過剰在庫の山に埋もれるか、欠品で機会損失を出して顧客に怒られるかの二択です。

４　「１０００万ドル」という免罪符

第９条には、ＳＣ社の責任上限が
「１０００万豪ドル（約数億円）」
に制限され、かつ
「『間接損害（逸失利益など）』は互いに免責」
とあります。

一見、高額に見えますが、もしＳＣ社の製品がＰＬ事故（製造物責任事故）を起こし、大規模なリコールや損害賠償が発生したらどうでしょう？

「間接損害免責」
の条項があるため、御社がその事故のせいで失った将来の利益や、ブランド毀損による損害は、１円も請求できません。

相手は、１０００万ドルという
「手切れ金」
を払ってサヨウナラですが、御社は焼け野原に残されることになります。

【戦略的アドバイザリー】

一本木専務、このままハンコを押すのは、
「パラシュートなしでスカイダイビングをする」
ようなものです。

以下のポイントで、契約書という
「命綱」
を編み直しましょう。

１　「穴」を塞ぐ（自社案の修正）
まず、御社の合意書案に、ビジネスの
「血液」
を通わせます。
いつ、どうやって注文し、いつ払い、いつ所有権が移り、トラブルが起きたらどう責任を取るか。
これら
「５Ｗ２Ｈ」
を明確に規定し、
「日本昔話型文書（具体性のない曖昧な文書）」
から脱却させます。

２　「手枷足枷」を外す（相手案の修正）
ＳＣ社案の第３条（供給）については、現実的なリードタイムへの短縮と、一定範囲での変更の柔軟性（フレキシビリティ）を求めます。
「市場の変化に対応できない契約は、共倒れになる」
と、ビジネスの合理性から説得しましょう。

３　「盾」と「矛」を確保する（独占と責任）
最も重要な
「独占権」
を明記させ、
「最低供給義務」
を課すことで、ＳＣ社を逃さないようにします。
また、第９条（責任制限）については、ＰＬ事故などの第三者請求や、重大な過失がある場合は上限を撤廃するよう交渉します。

結論：

交渉のテーブルで、
「御社のドラフトをベースにしますが、ビジネスの実態に合わせて、いくつか『微調整』させてください」
と笑顔で切り出しつつ、中身はガッツリと
「こちらの生存領域」
を確保する修正案をぶつけましょう。

契約書は、トラブルが起きた時のための
「聖書」
であり
「武器」
です。

神に祈る前に、条文を磨くことが、ビジネスの寿命を延ばします。

※本記事は、架空の事例をもとに、契約法務および国際取引に関する一般的な法解釈と実務的視点を述べたものです。個別の契約交渉や法的判断については、具体的な事情に応じて弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「相手の会社、供託金があるらしいぞ。それを差し押さえれば回収できるんじゃないか？」

債権回収の現場では、こうした噂や膠着状態に一喜一憂することがよくあります。

しかし、法律の壁は厚く、単に
「お金を貸している」
というだけでは、相手の懐（供託金）を覗き見ることすら許されません。

本記事では、回収困難な事案における
「見えない資産（供託金）」
へのアプローチ方法と、正面突破が無理な場合に使う
「三角関係を利用した回収テクニック（債権譲渡・相殺戦略）」、
そして最終手段としての
「債権者破産」
という３つの法的アプローチについて解説します。

この記事でわかること：

• 供託所の鉄壁ガード： なぜ債権者は供託金の有無を簡単には確認できないのか
• 搦手（からめて）からの奇襲： 「敵の敵」を味方につけて回収する「債権譲渡×相殺」のスキーム
• 最後の手段： 煮え切らない債務者に引導を渡す「債権者破産申立て」の効用とリスク

「ない袖は振れない」
と居直る相手に対し、法律のプロが懐に忍ばせている
「次の一手」
をご紹介します。

【クライアント・カルテ】

• 相談者： 株式会社ガテン・ビルド　営業本部長　現場 守（げんば まもる）
• 業種　： 内装工事業
• 相手方： 株式会社 砂上の楼閣（さじょうのろうかく）不動産

【相談】

先生、もうお手上げですわ。

以前から支払いが滞っていた
「砂上の楼閣不動産」
ですが、ついに連絡が取れなくなりました。

ところが、業界の噂で耳にしたんですが、あそこ、別の取引先と揉めていて、数千万円の現金を法務局に供託しているらしいんです。

その
「供託金」、
ウチみたいな債権者が
「いくらあるのか」
「本当にあるのか」、
中身を覗くことはできませんか？

もしその虎の子が手に入らないなら、もうラチがあきません。

【９５４６リーガル・チェックポイント】

１　「供託金」という名の埋蔵金伝説

債権回収の現場では、追い詰められた債権者の間で
「あそこには隠し財産（供託金）があるらしい」
という埋蔵金伝説のような噂が飛び交うことがあります。

しかし、法務局（供託所）のガードは、スイス銀行並みに鉄壁です。

法的には、単に
「お金を貸している」
「売掛金がある」
という一般債権者の立場では、供託所に対して
「中身を見せろ（閲覧請求）」
と言う権利は認められていません。

これは、
「隣の家の旦那がへそくりを隠しているらしいから、銀行にその残高を教えろ」
と窓口で叫んでいるのと同じで、プライバシー（秘密）の壁に跳ね返されてしまいます。

確認できるのは、
「すでに差押えをした人」
などの
「直接の利害関係者」
だけ。

「中を見るためには、まず鍵（債務名義や差押命令）を手に入れなければならない」
というジレンマがあるのです。

２　「敵の敵」は「味方（財布）」である（相殺戦略）

正面からの差押えが空振りに終わる場合、視点を変える必要があります。

砂上の楼閣不動産に対して
「お金を払わなければならない人」
はいませんか？

もし、砂上の楼閣不動産にお金を払う予定の別の業者（Ｂ社）がいて、Ｂ社も砂上の楼閣不動産に対して何らかの不満や債権を持っているなら、チャンスです。

あなたの持っている不良債権をＢ社に譲渡するのです。

すると、Ｂ社は
「砂上の楼閣に払う義務」
と
「砂上の楼閣からもらう権利（あなたから買った債権）」
を相殺して、支払いを免れることができます。

あなたはそのＢ社から債権譲渡代金をもらうことで回収を図る。

これは、
「敵（砂上の楼閣）の敵（砂上の楼閣にお金を払いたくない人）は味方」
という、マキャベリズム的な回収戦術です。

３　ゾンビ企業に引導を渡す「お葬式（債権者破産）」

「もう死に体なのに、往生際悪く生きている」
そんなゾンビ企業に対し、トドメを刺すのが
「債権者破産」
です。

通常、破産は自ら申し立てるもの（自己破産）ですが、法律上は、債権者からも
「この会社はもう死んでいます（支払不能）。お葬式（破産手続）をあげてください」
と裁判所に申し立てることが可能です。

過去には、経営悪化で給与未払いを起こした医療法人に対し、職員（債権者）たちが団結して破産を申し立てた事例などがあります（大森記念病院事件などが有名です）。

【戦略的アドバイザリー】

現場さん、お気持ちは痛いほどわかりますが、感情に任せて突撃しても
「開かずの金庫」
の前で立ち尽くすだけです。

まずは冷静に、搦手（からめて）から攻めましょう。

１　供託所へのアプローチ：弁護士会照会（２３条照会）
いきなり法務局に乗り込んでも門前払いですが、弁護士会を通じた
「２３条照会」
という公的な虫眼鏡を使えば、供託の有無や額について回答を引き出せる可能性があります。
まずはこのルートで、埋蔵金の実在を確認しましょう。

２　奇策：「敵の敵」を探せ 
砂上の楼閣不動産に対して
「お金を払いたくない」
と思っている業者を探しましょう。
そこに債権を譲渡して相殺させるスキームが組めれば、キャッシュを回収できる可能性があります。

３　最後の切り札：「債権者破産」 
これは
「諸刃の剣」
です。
相手を法廷に引きずり出し、管財人という公的な管理人を送り込んで資産を洗う強力な手段ですが、申立てには
「予納金」
という安くない費用（お布施）が必要です。
相手が本当にスッカラカン（無資産）であれば、予納金分だけ赤字が拡大する
「費用倒れ」
に終わります。
あくまで、
「破産されたくなかったら、払え」
という最強のプレッシャーカードとして懐に忍ばせつつ、まずは実態調査を優先しましょう。

※本記事は、一般的な債権回収の手法と法的背景を解説したものです。
個別の事案における回収可能性や、具体的な手続き（債権譲渡の対抗要件具備や破産申立の疎明資料、予納金の額等）については、事案ごとに異なりますので、弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「取引先が倒産した！ しかも、破産管財人から『売掛金を払え』という通知書が届いた！」
「いやいや、もう本人に払っちゃったし、そもそも契約相手は社長個人で、倒産したのは会社の方だろ？」

取引先が破綻した際、裁判所から選任された
「破産管財人」
から、有無を言わさぬ請求書が届くことがあります。

弁護士名義の仰々しいＦＡＸを見ると、つい
「払わなければならないのか」
と萎縮してしまいがちです。

しかし、慌てる必要はありません。

管財人の請求が常に正しいとは限らないからです。

彼らは職務上、あえて
「ダメ元」
で網を広げている可能性があるのです。

本記事では、破産管財人からの請求に対して、
「契約相手は法人ではなく個人である（別人格）」
場合や、
「タッチの差ですでに支払ってしまった（弁済完了）」
場合に、支払いを拒絶できる法的根拠について解説します。

この記事でわかること：

• 管財人の底引き網： なぜ管財人は「ダメ元」で請求してくるのか
• 法人格の壁： 「社長個人」の契約は「会社」の破産と無関係である理由
• タッチの差の法的効力： 通知が届く前の「支払済み」が有効になる法的根拠

相手が
「裁判所の代行人」
であっても、恐れることはありません。

支払う義務のないカネを守るための、正しい切り返し術を伝授します。

【クライアント・カルテ】

• 相談者： 株式会社キッチリ・ペイメント　法務担当　吉良 守（きちら まもる）
• 業種　： 決済代行・収納代行サービス業
• 相手方： 弁護士（「株式会社ザル・プランニング」の破産管財人）

【相談】

先生、驚きましたよ！

ウチの加盟店である
「株式会社ザル・プランニング」
が破産したそうなんです。

そこまでは
「よくある話」
なんですが、裁判所から選任された破産管財人の弁護士から、いきなりＦＡＸで
「本日付けの立替払いの精算金を、直ちに管財人口座へ振り込んでください」
という請求書が届いたんです。

ええっ？ と思って確認したら、その精算金、今朝一番に、もう送金しちゃってるんです。

二重払いしろってこと？

それと、そもそも、ウチが契約しているのは、ザル・プランニング（法人）じゃなくて、社長の公私 混造（こうし こんぞう）氏（個人）なんです。

でも、相手は裁判所のバックがついている管財人ですし、弁護士の先生です。

やっぱり、言われた通りに払わないといけないんでしょうか？

【９５４６リーガル・チェックポイント】

１　管財人の「底引き網」漁法

破産管財人の通知書や請求書は、受け取った側からすると、まるで
「お上の命令」
のように感じられ、心拍数が上がるものです。

しかし、ここで思考停止してはいけません。

彼ら（管財人）のミッションは、破産財団（債権者に配当するための原資）を１円でも多く確保することです。

そのため、破産会社の帳簿やメールをざっと見て、
「あ、ここから金が取れそうだ」
と思ったら、とりあえず
「底引き網」
を投げてくる習性があります。

精査する時間がないため、
「数打ちゃ当たる」戦法
を取らざるを得ない事情もあるのです。

２　「法人」と「個人」は赤の他人

法律の世界では、生身の人間（社長個人）と、法人（会社）は、
「まったくの赤の他人」
として扱われます。

たとえ社長が１００％株主であったとしても、法的には
「別人」
です。

破産管財人は、あくまで
「法人」
の財産を管理する人であり、
「社長個人」
の財布を管理する権限はありません（社長個人も破産していない限り）。

したがって、社長個人との契約に基づくお金を、会社の管財人が請求してくるのは、
「隣の家の人が破産したからといって、その隣人があなたの給料を差し押さえに来る」
のと同じくらい、筋違いな話なのです。

３　タッチの差の法的効力（対抗要件）

債権回収や破産の世界は、
「早い者勝ち」
の非情なルールで動いています。

管財人からの通知（破産開始決定の通知や支払請求）が届く前に、善意で（破産の事実を知らずに）本来の債権者へ支払ってしまった場合、その支払いは有効です。

これは、サッカーのゴールライン・テクノロジーのようなものです。

ボール（お金）がラインを割った（送金された）のが、ホイッスル（管財人の通知到達）より先であれば、ゴール（弁済）は認められます。

「あ、すみません。入れ違いでお支払い済みです」
この事実があれば、管財人は
「二重払い」
を要求することはできません。

【戦略的アドバイザリー】

吉良さん、慌てる必要はありません。

相手が
「裁判所の代行人」
であっても、恐れることはありません。

今回のケースでは、以下の２点により、
「ゼロ回答」
を返すことができます。

１　「契約の主体が違います」 
「契約書を見てください。ハンコは個人の実印ですよね？」
この一言で、管財人の請求権は消滅します。
契約の名義が個人である以上、会社の破産管財人が口を出す幕はありません。

２　「すでに支払いました」 
ＦＡＸが届く前に送金済みであれば、新たに支払う必要はありません。
もし管財人がお金を取り戻したいなら、受け取った社長個人から回収すべきであって、支払った御社に文句を言う筋合いはないのです。

結論： 
以下の文面で、毅然と回答してください。
「ご請求の件ですが、以下の理由によりお支払いする義務はございません。 
① 本件契約は、貴職が管理する破産法人との契約ではなく、社長個人との契約であること
② 本日の送金分については、貴職からの通知が到達する前に、すでに契約相手方へ送金済みであること」

相手もプロ（弁護士）ですから、理屈が通っていれば、
「ああ、そうですか（釣れなかったか）」
と、あっさり引き下がります。

過剰に恐縮したり、忖度したりする必要は一切ありません。

ビジネスにおいては、
「誰と契約したか（契約の主体）」
と
「いつ払ったか（履行の完了）」
の記録さえしっかりしていれば、どんな
「底引き網」
も怖くはありません。

※本記事は、架空の事例をもとに、法人格の独立性（会社法・民法）および弁済の有効性に関する一般的な法解釈を述べたものです。
破産管財人の権限を不当に害する意図や、財産隠しを推奨する意図は一切ありません。
個別の事案については弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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