企業法務大百科®

「査察は、突然やってくる」
これは決して比喩ではなく、実務上の事実です。

ある朝、会社に出社してみたら、玄関に複数の査察官がずらりと並び、調査開始を宣告される・・・そんな“非日常”が、現実のものとして起こり得るのが査察です。

税務調査と違って、事前通知や日程調整は一切ありません。

なぜなら、査察は、
「証拠を押さえるための刑事手続」
の一環だからです。

査察官にとっては、その場で“証拠品”を持ち出せるかどうかが勝負になります。

だからこそ、査察を受ける側としての備えは
「その日」
が来る前にしかできません。

では、査察を受ける側として、経営者は、どんなことを意識し、どこまで備えておけばいいのでしょうか。

１　日常業務の中に、査察対応の「土台」がある

査察に備えると聞くと、何か特別な対策を講じなければ・・・と思われるかもしれません。

しかし、実際には、備えの大部分は日々の業務の中にすでに組み込めるものです。

たとえば、

（１）税理士との相談内容をメモに残しておく
（２）グレーな判断をした経緯や社内のやり取りを、誰が見ても分かるように記録する
（３）売上・経費処理の「合理的理由」を、誰が説明しても同じ内容になるよう整えておく

こうした積み重ねが、いざというときに
「説明できる会社」
か
「意図的に何かを隠している会社」
かどうかを分けるのです。

２　“ストーリー”を語れるようにしておく

査察で問われるのは、金額の多寡だけではありません。

重視されるのは、処理の背景に
「悪意」
があったのかどうかです。

実際の事例でも、売上の計上タイミングが月をまたいだことで、
「これは操作された数字ではないか」
と査察官が疑念を抱き、その後の調査全体が
「ズラした証拠探し」
に傾いていったことがありました。

その会社では、請求書を郵送する担当者が引継をしないまま急に退職したことで不在期間ができ、実際の発送が年度をまたいでずれてしまいました。

売上の発生自体は何も変わっていません。

しかし、対応した社長が事情をうまく説明できなかったことで、調査官の中で
「これは隠していたに違いない」
という印象が強まり、他の処理や帳簿のミスまで、すべて“意図的”と解釈されてしまったのです。

このように、ほんの少しの事実のズレでも、それが説明されなければ、“悪意の物語”の中に組み込まれてしまう・・・。

まさに、そういう場面を何度も見てきました。

だからこそ、前もって
「説明の言葉」
を準備しておくのです。

まさに、
「事実をストーリーとして語れるようにすることが、最も実効的な備え」
になるのです。

３　経営者自身が知っておくべき“判断の軌跡”

ある会社では、売上の一部が集計漏れになっていたことを理由に査察が入りました。

現場の経理担当者は
「慣例的な処理だった」
「前任者のやり方を踏襲した」
と言っていましたが、最終的に署名していたのは社長でした。

査察官の関心は、すぐに
「社長がこの処理をどう理解していたか」
に移ります。

「知らなかった」
と言えば、
「では、なぜ社長が印を押したのか？」
という話になりますし、
「知っていた」
と言えば、
「ならば、意図的な処理だったのでは？」
という疑いがかかる・・・。

結局、社長が何も語らないままでいたことが、
「自覚していたが隠した」
ように見えてしまい、疑いを深める結果になりました。

このような事例は、何も特別なことではありません。

たとえば、グレーな処理をした場合、
「そこは税理士に任せていました」
では通用しません。

しかし、査察の場では、最終判断をした経営者がどう認識していたかが問われます。

重要なのは、
（１）なぜそう判断したのか
（２）他にどんな選択肢があったのか
（３）いつ、誰から、どういう説明を受けて、それを選んだのか
といった、
「“経営判断の軌跡”を言葉にできること」
です。

査察が入ったあとに慌てて思い出そうとしても、記憶はあいまいになり、後手に回ってしまいます。

だからこそ、経営者として判断を下したときに、何を根拠に選んだのか、そのときに
「言葉にして記録しておく」
ことが鍵になります。

４　企業法務としての“説明責任”の整え方

ここまでお話ししてきたことは、税務対応であると同時に、まさに企業法務そのものです。

（１）会社の意思決定を、記録として残す
（２）曖昧さのある処理は、経緯・理由を明示できるようにしておく
（３）いざというときに、社内で誰が対応するかが決まっている

このような体制を整えることは、税務リスクへの備えにとどまらず、社内統制・法的リスク管理の基盤になります。

つまり、査察に備えるとは、日常業務を企業法務的視点で“整理し直す”ことにほかならないのです。

５　誤解を防ぐための“予防線”を張っておく

下着を１枚だけ盗んだ人が、近所の連続下着泥棒の犯人に仕立て上げられるようなことが、実際に起こり得ます。

「やったのは１枚だけ。それ以外は絶対にやっていない」
と、最初から言っていればまだ下着泥棒として扱われるだけだったのに、黙っていたことで、
「あれもこれも、やったに違いない」
と広がっていき、気づけば、連続下着泥棒の犯人になり、余罪まで追及される・・・。

・査察の場面でも同じです。
・帳簿の記載が微妙にずれていた。
・経理担当者の説明が曖昧だった。
・社内のメールに不自然な表現があった。

どれも単体ではたいした問題ではなかったはずなのに、そういったものが積み重なると、連続的に“隠ぺいの兆候”として積み上げられ、
「意図的な隠ぺい」
と受け止められてしまい、“悪意ありき”の物語が立ち上がり、それに沿って調査が進んでしまうことがあるのです。

だからこそ、誤解されないように
「説明の材料」
を事前に整えておく。

それが、調査を受ける側の唯一の防御手段なのです。

６　まとめ：その日が来る前にこそ、できることがある

査察は、ある日突然やってきます。

けれど、備えは突然ではありません。

日々の業務の中に、
「もしものとき」
に効く準備を埋め込んでおくことができます。

それは、特別な対策ではなく、日常の業務を少し丁寧に、少し構造的に整えることにほかなりません。

経営者として、
「説明できる準備は、今のうちに整っているか」、
自身に問いかけてみるだけで、組織の見え方が変わってくるかもしれません。

それこそが、査察に対する最も実効的な“リスク管理”であり、企業法務の第一歩になるはずです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「税務調査で指摘されたんです。もしかして、このあと“マルサ”が来るんじゃないでしょうか。心配で心配で・・・」
企業の経営者や担当者の方と話していると、こうしたご相談をいただくことがあります。

いかにもありそうな流れに思えますが、これはよくある誤解のひとつです。

１　査察は、「税務調査の延長」ではない

「税務調査のあとに、査察（いわゆる“マルサ”）が来る」
という考え方は、実際の運用からすると、かなり異なります。

まず整理しておきたいのは、
「税務調査と査察は、制度としても性質としてもまったく別物」
だということです。

税務調査は、あくまで
「任意の行政調査」
です。

「この申告、ちょっと気になるな」
というレベルの疑問から始まり、帳簿や領収書を見せてもらいながら、申告の内容を確認していきます。

一方、査察は、
「強制調査」
です。

しかも、
「脱税の証拠を押さえるため」
に動く、
「刑事手続」
の一環です。

国税局の
「査察部門（いわゆるマルサ）」
が、裁判所の令状を取り、
「 完全に抜き打ちで調査に着手」
します。

２　運用上も「別ルート」で動いている

運用面でも、税務調査と査察は、それぞれ
「独立した情報収集」
と
「判断ルート」
で動いています。

査察が行われる場合、その対象者に対して事前に税務調査が入ることは原則としてありません。

なぜかというと、事前に調査を入れてしまえば、調査対象者に
「怪しまれている」
という警戒心を与えてしまい、
「証拠隠滅や口裏合わせが行われるリスク」
が高まるからです。

査察の目的は、
「現場を押さえ、証拠を確保し、刑事告発につなげること」。

そのため、
「何の予兆もなく始まる」
ことが前提の調査なのです。

３　なぜ誤解が広がるのか？

この誤解が生まれやすい理由のひとつは、
「税務調査」
と
「査察」
の両方が
「税務の調査」
と一括りにされがちだからです。

また、テレビドラマなどで、
「税務調査で怪しまれた会社に、後日マルサが…」
という描写を目にすることもあります。

こうしたイメージが、現実の運用とは異なる印象を生んでしまっているのかもしれません。

４　査察は“いきなり始まる”もの

実務の現場では、査察はある日突然始まります。

・・・その日の朝、会社の玄関先に複数の査察官が現れ、社内や関係先の調査が一斉に始まる。帳簿やデータが、次々と持ち出されていく・・・。

その流れの中で、
「２年分」
「３年分」
といった過去の処理までさかのぼって調査されることもあります。

もちろん、事前通知や日程調整などは一切ありません。

税務調査とは異なり、
「その日の対応が結果に直結する緊張感の高い場面」
になるのです。

５　税務調査と査察は完全に無関係なのか？

補足しておくと、税務調査の結果が査察に影響を及ぼすことがまったくないわけではありません。

たとえば、悪質な虚偽説明や、繰り返される不正が調査で明らかになったようなケースでは、情報が査察部門に
「参考情報」
として提供されることもあります。

しかし、それはあくまで例外的なケースです。

原則として、査察は査察で独自に情報収集と判断を行い、告発を視野に入れて動く別枠の調査です。

（１）査察部は、国税当局の中でも「刑事告発を目的とした調査専門部隊」として機能している。
（２）情報収集は独自に行われるケースが大半であり、税務署や調査部門とは異なる「捜査的判断」に基づいて査察着手が決定される。
（３）したがって、通常の税務調査の“延長線上”ではなく、査察は“最初から刑事事件の予備的捜査”として動く独立ルートと位置づけられる。

実務上も、実務経験を持つ国税出身者や税理士は、以下のように説明しています。

（１）査察の端緒（出発点）は、査察部自身が集めた情報や通報等
（２）税務調査と重ならないよう、事前に調査が入っていないことを確認して動く
（３）目的は修正申告ではなく、刑事責任（告発）を前提に証拠を押さえること

６　査察は「税務の問題」であり、同時に「企業法務の問題」でもある

「税務調査」
と
「査察」
の違いを正しく理解することは、単に税務対応の一環にとどまりません。

実はこれは、企業法務の視点から見ても重要な論点です。

なぜなら、企業としての内部統制の有無、文書や会計記録の整備状況、意思決定の透明性が問われるからです。

つまり、査察とは、
「企業がどれだけきちんと説明できる体制をつくっているか」
が試される局面でもあるのです。

突発的な調査に対して、誰が対応するのか。

記録はどこにあり、どのように管理されているのか。

こうした初動対応も含めた日常の備えは、まさに企業法務の力によって支えられるものです。

７　誤解に振り回されず、備える

「税務調査で怪しまれたから、次は査察が来るのでは」
と不安になる方もいれば、
「税務調査で何もなかったから、もう大丈夫」
と安心してしまう方もいます。

けれど本当に大切なのは、事実に基づいて、自社の状況を冷静に把握すること。

そして、調査が入る・入らないにかかわらず、日ごろから整理し、説明できる体制を整えておくことです。

それこそが、経営者としてやるべき
「本当の予防法務」
だと考えます。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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税務署の査察が入る―このひとことで、経営者に走る緊張感は、相当なものです。

しかも、調査の結果、告発・起訴されて有罪判決が確定すると、たとえ罰金刑であっても
「前科」
がつくことになります。

それは、経営者にとっては社会的な信用を一気に失いかねない、極めて重い結果を意味します。

では、どれほどの金額を脱税すれば、査察が動くのでしょうか。

実は、査察において告発された事案の脱税額は、毎年ほぼ１億２０００万円〜１億３５００万円。

告発されなかったケースでも平均は５３００万円というデータがあります（＊）。

そう聞くと、
「５０００万円以下の金額なら対象にならないのでは」
と思う方もいるかもしれません。

しかし、必ずしもそうとは限りません。

実際、４０００万円前後の所得隠しであっても査察が入るケースはあります。

動員人数や調査対象期間などから見ると規模は小さめかもしれませんが、それでも調査に着手しているという事実は、国税側が相応の準備と判断をもって動いている証拠です。

つまり、査察が動くかどうかは、単純な金額だけでは決まらないのです。

国税が重視しているのは、
「悪質性」
です。

たとえ脱税額が比較的小さくても、
「それがどういう意図で、どういう手段で、どんな背景で」
行われたのか。

そこに
「明確な悪意」
や
「意図的な隠蔽」
があったと判断されれば、告発の対象になり得ます。

そして、いったん告発された場合には、その後の対応によって結果が大きく変わる可能性があります。

査察対応においては、悪質性を否定するための説明が重要になります。

たとえば、
「うっかり処理を間違えた」
「法的な理解が甘かった」
「被害者的な立場だった」
「周囲に強く勧められて断れなかった」
といったストーリーを、具体的な事実に基づいて構築していくことが考えられます。

もちろん、それらは単なる言い訳として扱われてしまう可能性もあります。

だからこそ、言い方や出し方が問われるのです。

ここで重要になるのが、
「妄想」
に振り回されないことです。

実際の調査の現場では、いったん
「悪意がある」
というストーリーが立ち上がると、その印象がどんどん膨らみ、本人の意図を超えて解釈されてしまうことがあります。

これは、警察実務の話になりますが、たとえば、ある人物が、出来心で下着を１枚盗んだとします。

ところが、その地域で連続して発生していた下着泥棒の犯人像に“なんとなく”当てはまってしまうと、警察の側としては
「全部まとめて解決できるなら、それでよし」
と判断してしまうこともある。

その結果、やっていないことまで背負わされ、
「一連の犯人」
として扱われてしまう……という展開は、警察実務でも実際に見られることがあります。

だからこそ、
「盗んだのは１枚だけ。それ以外はやっていない。物理的にも不可能だ」
と、事実を最初の段階で大きな声で主張しておくことが極めて重要となります。

黙っていれば、あれもこれもと誤解され、話が大きく膨らんでしまうのは否めないのです。

そして、その構図は、査察の現場でも同じように起こり得ます。

一度広がった妄想は、それを打ち消すよりも、むしろ現実の方をそれに合わせてしまおうとする力を持っています。

ある法人に対する査察では、期末に計上された未収売上が
「操作された数字ではないか」
と指摘されたことがありました。

実際には、請求書の発送が月をまたいだだけで、売上の計上自体には問題はありませんでした。

しかし、調査官の中で
「これは意図的なズラしだ」
という印象が一度根付いてしまうと、その後の会話や資料の提出すべてが、すでに
「操作ありき」
の前提で進んでいくのです。

結果的に、帳簿のちょっとした記載ミスや、経理担当者の言い回しのあいまいさまでもが、
「隠している証拠」
として扱われかねない状況になりました。

事実を丁寧に説明し、タイミングのズレが意図的ではないことを立証していく作業は、非常に根気がいるものでした。

印象や思い込みが一度固まると、それをひっくり返すためには、事実以上の“物語”が必要になる・・・そう実感させられる場面でした。

査察対応の本質は、金額の多い少ないではありません。

問われるのは、
「悪意があったのかどうか」。

そして、それをどう伝えるのか、どう表現しきるのか。

まさにここで、
「ミエル化・カタチ化・言語化・文書化・フォーマル化」
の力が問われるのです。

本当に見られているのは、数字の裏にある――経営に対するスタンスや哲学なのかもしれません。

＊【出典】国税庁「令和５年度 査察の概要」
https://www.nta.go.jp/information/release/kokuzeicho/2024/sasatsu/r05_sasatsu.pdf

＊【参考資料】国税庁「平成２４年度 査察白書（査察の概要）」
※PDF： https://www.nta.go.jp/information/release/kokuzeicho/2013/sasatsu/pdf/01.pdf（６ページに記載）

告発されなかった査察事案の平均脱税額は、同資料によれば約５３００万円とされています。

※なお、この数値は現時点で国税庁が最新として公表しているものではなく、実務上の目安として用いられることがある参考値です。

※実務上は、査察における告発・非告発の線引きについて、個別事情や悪質性の有無による総合判断が行われるため、脱税額の多寡のみでは一概に語れません。記事中の数値は、過去の国税庁資料に基づく参考値としてご理解ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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資金調達の現場に入ると、つくづく感じることがあります。

どんなに緻密な準備をしても、案件は予定通りには進まないものです。

特に投資家との交渉では、最初の段取りを誤れば、その後は何をやってもズルズルと不利な展開に追い込まれていきます。

どれだけ立派なレポートを書いても、どれだけ法務リスクを正確に並べても、それだけで投資家の財布が開くことはありません。

名の通った法律事務所であろうと、結局のところ、資金を引っ張れるかどうかは営業力があるかどうかにかかっているのです。

営業のできない専門家は、残念ながら、ただのコストセンターに過ぎません。

今回相談が持ち込まれた投資案件も、まさにその典型でした。

コンサルタント会社が当初依頼した法律事務所は、知識も経験もそれなりにあったのでしょう。

しかし、投資家との距離を詰める力がありませんでした。

結果、
「無精卵を孵化させるような努力」
になってしまったのです。

どれだけ温めても、生まれる命はない。そういう話です。

本来であれば、事前の打ち合わせで投資家のストライクゾーンを共有し、予定調和の形で法務デューデリジェンス作業を進めるべきでした。

それを怠った結果、財務デューデリジェンスの提出時点で
「投資の可能性はゼロではないが、相当厳しい」
と言われる事態に追い込まれてしまったのです。

こういう場面になると、決まって
「でも、法務ＤＤは進めないといけないですよね」
と言い出す人が出てきます。

ですが、それは違います。

法務ＤＤは、あくまで刺身のツマです。

肝心の刺身、つまり投資が確実に注文される見込みが立たないのに、ツマだけを盛ってどうするのでしょう。

しかも、そのツマにおカネをかける意味など、どこにもありません。

このままでは、営業力のない専門家に財布を軽くされるだけです。

ここで必要なのは、軍資金を守るという判断です。

すべての戦に勝つことなどできません。

だからこそ、撤退するタイミングを見極め、次の一手に備えて力を残しておくことが大切なのです。

たしかに、元財務省出身や金融機関への人脈がある弁護士なら、話は変わります。

営業支援まで含めて動ける専門家なら、戦い方も変わってくるでしょう。

こういう人であれば、持てる知恵と人脈を総動員し、何としてでも投資家の決裁ラインに話を通してくれるはずです。

しかし、ここで忘れてはいけないのは、それもあくまで
「手段のひとつ」
でしかないということです。

法律事務所をすげ替えれば、この局面を打開できるのか。

たとえ営業力のある弁護士に依頼しなおしたとしても、当然カネはかかります。

場合によっては、今の法律事務所に支払う金額と大差がない、ということにもなりかねません。

だからこそ、大事なのは
「誰に頼むか」
ではなく、
「限られた軍資金をどう使い、どう守るか」
という視点です。

目先の専門家選びに気を取られるあまり、資金を食い潰してしまっては元も子もありません。

今、できることは明確です。

いますぐ法務ＤＤを止め、次の展開に備えること。

軍資金さえ守っておけば、この戦いはまだ終わりではありません。

チャンスは、必ずやってきます。

資金調達の現場は、理屈ではなく、生き残った者が勝つ世界です。

だからこそ、
「営業のできない専門家は、ただのコストセンター」
だと、はっきり線を引く覚悟が必要なのです。

さて、次の一手をどう打つか。

ここからが本当の勝負になります。

これは、現時点でのコメントにすぎません。

一日たち、一週間たてば、状況はガラリと変わります。

投資案件は、おカネとの勝負でありつつ、時間との勝負でもあるのです。

だからこそ、一番最初にチーム編成に時間をかけるのは、言うまでもない、ということなのです。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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市区町村に対し、何らかの要望を求めた際、その回答がすぐに返ってくることはほとんどありません。

むしろ、
「回答期限の延長」
という連絡が届くことのほうが多いものです。

その際、よく耳にするのが、
「議会に諮った上で回答する」
という説明です。

そして、
「●月●日までには返事をする」
という形で、具体的な期限が伝えられるのが通例です。

しかし、この
「議会に諮る」
という言葉の裏に隠された本当の意味を見誤ってはなりません。

表向きは議会での慎重な審議を経るという前向きな姿勢を示しつつ、実際には
「やらない理由」
を探し始めている場合が少なくないのです。

本来、検討とは
「どうすれば実現できるのか」
を考える建設的な作業であるべきですが、現実には
「できない理由をどう説明するか」
を考える時間稼ぎに変わってしまう場面が多く見受けられます。

特に、予算や住民感情、過去の経緯など、行政特有の複雑な事情が絡む場面では、その傾向がさらに強まります。

この構造は、企業法務の現場でもよく見かけます。

たとえば、取引先から契約書の返答がなかなか届かず、
「現在、社内稟議中です」
とだけ伝えられる場面です。

表向きは
「慎重に検討している」
ように見えますが、実は
「どう断ろうか」
を考えていることが少なくありません。

まさに、理屈をひねり出し、駆け引きが繰り返される交渉の世界そのものです。

市区町村からの回答延期も、まさに同じ構造を持っています。

表面的には
「議会での検討」
と説明されつつ、裏では
「どこかに断れる理由はないか」
「反対意見は拾えないか」
と模索が始まっているのです。

したがって、ただ延長されたからといって、安心して次の連絡を待つだけでは不十分です。

むしろ、この段階こそが重要であり、相手の本音を見極め、次の一手を考えるタイミングだと捉えるべきでしょう。

たとえば、
「どの議会の、どの委員会で、いつ審議されるのか」
「担当課としてはどう考えているのか」
など、具体的な情報を積極的に引き出していく必要があります。

これは、企業法務の交渉でも同じであり、相手の本音を引き出すためには、こちらからも具体的な問いかけを重ねることが肝心なのです。

相手の言葉の表面だけをうのみにするのではなく、その背景にある本当の狙いや意図を見抜く視点が求められます。

情報を集め、整理し、ミエル化・カタチ化・言語化・文書化・フォーマル化していくことで、はじめてこちらの土俵が固まるのです。

この一手間こそが、要望実現への確かな道となります。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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