企業法務大百科®

「取引先が支払いをバックレそうだ。資産を差し押さえたいが、相手が隠し持っている財産の『特定』ができない・・・」 

債権回収の現場で、多くの経営者がここで足踏みをしてしまいます。

銀行口座なら支店名まで、不動産なら地番まで特定しなければならない。 

「ならば、オフィスにある高価な機材を差し押さえたいが、型番や製造番号なんていちいち控えていないぞ」

ご安心ください。

法律はそこまで意地悪ではありません。 

実は、動産（オフィス内の什器備品や在庫など）の仮差押えにおいては、中身を細かく特定する必要などないのです。 

本記事では、相手の懐（ふところ）の中身を知らなくても実行可能な、しかし相手にとっては心臓が止まるほど恐ろしい
「動産仮差押え」
という名の“絨毯爆撃”について解説します。

【この記事でわかること】

• 「商品名」も「型番」も不要？ 驚くほどアバウトな申立ての極意
• 裁判所の執行官を味方につける「現場立会い」の重要性
• 勝訴判決が出る前に、相手のビジネスを物理的・心理的にロックする驚異のスピード感

【相談者プロフィール】 

相談者： メディカル・サプライ・フロンティア株式会社　営業本部長　切込 鋭治（きりこみ えいじ） 
業種　： 歯科・眼科向け高度医療機器の販売・リース 
相手方：  医療法人社団ニッコリ・デンタル（資金繰り悪化が噂される歯科医院）

【相談内容】 

先生、煮え湯を飲まされています。 

取引先のニッコリ・デンタルですが、納入した最新鋭の歯科用ＣＴスキャナーや高級な診療ユニット（診療台）、合計２０００万円分の支払いが半年も滞っています。

 院長は
「患者が減って苦しい」
とのらりくらり。

しかし、院内には私が納めたピカピカの機材があり、それで日銭を稼いでいるのです。

代金を支払っていないにもかかわらず、納入された医療機器（資産）を使って診療を行い、売上（日銭）を上げているなんて、許せません。

そのうえ、支払いが滞っているようでは、転売されかねないと、危機感マシマシです。

もう、すぐにでも機材を差し押さえて、転売されないようにロック（仮差押え）したいのですが、問題があります。 

納品書はありますが、現在院内のどこにどの機材が置かれているか、細かい付属品のシリアルナンバーまで特定できているわけではありません。 

「何を差し押さえるか」
を特定できないと、裁判所は動いてくれないと聞きました。

探偵でも雇って、院内に潜入調査させるべきでしょうか？

「ピンポイント爆撃」ではなく「エリア爆撃」でいい

切込本部長、スパイ映画のような潜入工作は不要です。 

銀行預金の差押えでは、
「〇〇銀行××支店」
というピンポイントの特定（爆撃）が必要ですが、動産（形のあるモノ）の仮差押えは違います。

「その場所にある、換金価値のあるもの全部」 
という、極めてアバウトな指定（エリア爆撃）で構わないのです。

申立書に書くのは、
「東京都〇〇区××　ニッコリ・デンタル院内」
という
「場所」
だけで十分です。

「診療台の型番Ａ－１２３」
などと特定する必要はありません。

むしろ、特定してしまうと、型番が違っていたり、別の部屋に移動されていたりした時に
「空振り」
になるリスクがあります。

網は、大きく、ざっくりと広げるのが、動産執行の鉄則です。

執行官という名の「目利き」を連れて行く

「でも、特定しなくて、誰がどれを差し押さえるか決めるんですか？」 

良い質問です。

それを決めるのは、あなたではなく、裁判所の
「執行官」
です。

仮差押えの決定が出たら、あなたは執行官と一緒に現場（歯医者）に踏み込みます。 

そこで執行官は、プロの目で院内を見渡し、
「これは金になる」
「これはガラクタ」
と瞬時に判断し、金になりそうな物に次々と
「差押え」
のシール（封印）を貼っていきます（これを貼られると、勝手に動かしたり売ったりできなくなります）。

この時、債権者であるあなたも立ち会い、
「先生、あのＣＴスキャナーは高く売れますよ」
「あの棚の在庫も押さえてください」
と、執行官の裁量の範囲内で“おねだり”（アドバイス）をすることが可能です。

「１ヶ月」でカタがつくスピード感

仮差押えの威力は、そのスピードにあります。 

申立てから担保金の納付（請求額の２～５割程度）を経て、執行官が現場に行くまで、早ければ数週間です。 

ある日突然、裁判所の人間と債権者が土足で踏み込んできて、患者の目の前で治療器具に
「差押」
の赤紙を貼っていく・・・。

院長にとっては、まさに悪夢、心停止レベルの衝撃です。 

「これ以上騒ぎにしないでくれ！ 金はなんとかする！」 
と、判決を待たずに解決金が支払われるケースも少なくありません。

もし裁判（本訴訟）までもつれ込んでも、勝訴判決さえ取れば、すでに仮差押えでロックした動産をそのまま競売にかける
「本執行」
へスムーズに移行できます。

買い手がつきやすい物なら、１ヶ月程度で現金化も可能です。

【今回の相談者・切込本部長への処方箋】

切込本部長、探偵の真似事はやめて、堂々と正面玄関から踏み込みましょう。

１　ターゲットは「モノ」ではなく「場所」 

「どの機械か」
を特定しようと悩む必要はありません。

「相手のクリニックの住所」
さえわかれば、申立ては可能です。

むしろ、
「院内にある動産一切」
を対象にするつもりで準備を進めてください。

２　担保金（保証金）の用意を 

裁判所は
「仮」
の手続きとして強力な権限を与える代わりに、万が一の間違いに備えて
「担保金」
を要求します。

２０００万円の債権なら、４００万～１０００万円程度の現金を用意する必要があります。

これは
「捨て金」
ではなく、勝てば戻ってくるお金ですが、キャッシュフローには注意してください。

３　結論： 

動産仮差押えは、回収の実効性もさることながら、相手に与える
「心理的打撃」
が最大の武器です。

「なめてかかると、店を潰されるぞ」
という強烈なメッセージを、執行官という国の権力を使って叩きつけるのです。

※本記事は、架空の事例をもとに、民事保全手続（動産仮差押え）の一般的な仕組みと戦略を解説したものです。 
実際の申立てにおいては、被保全権利の疎明や保全の必要性の立証が必要となり、担保金の額も裁判所の裁量により決定されます。
個別の事案については必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「メーカーの都合で代理店契約を切られた。そのとばっちりで、顧客から理不尽な返品を迫られている・・・」 

商社や販売代理店ビジネスにおいて、メーカー（仕入先）とユーザー（顧客）の板挟みになるのは宿命です。

しかし、メーカーの身勝手な裏切りによって生じたトラブルの尻拭いを、なぜ御社が自腹（返品・返金）で負わなければならないのでしょうか？ 

「お客様だから」
といって、法的義務のない要求を飲み続けるのは、経営判断ではなく
「思考停止」
です。

本記事では、理不尽な板挟み状態から脱却し、
「顧客の怒りの矛先」を
御社から
「真の悪者（メーカー）」
へと転換させ、ピンチをチャンスに変える“法的・政治的”交渉術について解説します。

【この記事でわかること】

• 「リーガルマター（法的義務）」と「ビジネスマター（お願い）」の冷徹な峻別
• 「敵の敵は味方」理論を応用した、顧客との共闘関係の構築術
• 海外メーカーを動かすための「現地の弁護士」というカードの使い方

【相談者プロフィール】 

相談者： 株式会社ボレアス・トレーディング　代表取締役　須田 仲（すだ なか） 
業種　： 高度医療機器・システム輸入商社
相手方： 株式会社ゼピュロス・メディカル（大手医療機器販売会社）、テウトニア・システムズ（ドイツのシステムメーカー）

【相談内容】 

先生、胃が痛い毎日です。 

当社は長年、ドイツの
「テウトニア社」
の日本総代理店として、同社のシステムを国内大手の
「ゼピュロス・メディカル」
に卸してきました。

ところが先日、テウトニア社が一方的に当社との契約を打ち切り、あろうことか、業界でも評判の悪い名古屋のブローカー
「ナニワ・トレーディング」
に代理店を変更したのです。

怒ったのは顧客であるゼピュロス・メディカルです。 

「ナニワ社のような怪しい会社と付き合えるか。サポートも不安だ。ついては、御社から買った在庫品（数億円分）をすべて返品・返金したい」 
と言ってきたのです。

当社としては、売買契約は完了しており、製品に欠陥があるわけでもありません。 

しかし、ゼピュロス社は重要顧客ですし、無下にもできず・・・。 

やはり、ここは泣く泣く返品に応じるしかないのでしょうか？

「お願い」と「義務」を混同するな

須田社長、まず頭を冷やしましょう。 

ゼピュロス社の要求は、法的に見れば
「返品請求権」
に基づくものではありません。

売買契約は適法に終了しており、御社が納品したモノ自体に瑕疵（欠陥）はないのですから、御社に返品を受ける法的義務は１ミリもありません。

つまり、彼らの要求は、 
「困っているから助けてくれ（そのために御社が数億円損してくれ）」
という、単なるビジネス上の
「お願い（ビジネスマター）」
に過ぎません。

数万円の菓子折りならともかく、数億円の損失を伴う
「お願い」
を、義理人情だけで受け入れる必要などありません。

それは経営判断の域を超えた
「ギフト（贈与）」
です。

「真の悪者」は誰かを再定義せよ

今回の騒動の元凶は誰でしょうか？ 

御社ですか？

ゼピュロス社ですか？

違いますよね。

「長年日本市場を支えてきた信頼できる東京のパートナー（御社）を切り捨て、目先の利益のために怪しげなブローカー（ナニワ社）に乗り換えた、ドイツのテウトニア社」 
こそが、諸悪の根源であり、非難されるべき対象です。

ゼピュロス社が文句を言うべき相手、そして請求書を回すべき相手は、御社ではありません。 

「あり得べからざる判断」
をしたテウトニア社であるべきです。

現在、御社がサンドバッグになっていますが、その構図自体が間違っています。

「敵の敵」は味方にする

ではどうするか。 

ゼピュロス社の怒りを、御社に向けさせるのではなく、テウトニア社（および新代理店のナニワ社）に向けさせるのです。

御社は
「加害者」
ではなく、彼らと同じ
「被害者」
なのですから。

ゼピュロス社に対して、ただ
「返品は受けられない」
と拒絶するだけでは角が立ちます。

そこで、 
「返品は受けられないが、その代わり、テウトニア社に責任を取らせるための『武器』と『知恵』を提供する」
という提案をするのです。

これが
「ファシリテーション（協働支援）」
です。

【今回の相談者・須田社長への処方箋】

須田社長、御社が取るべき戦略は
「サンドバッグからの脱出」
と
「司令塔への就任」
です。

１　「返品不可」の通告（リーガルマターの確定） 

まず、ゼピュロス社に対しては、 
「法的にも契約上も、返品を受ける義務はない。また、金額的にも一企業の『お付き合い』として受容できる限度を超えている」
と、きっぱり断ります。

ここで曖昧な態度をとると、つけ込まれます。

まずは
「無理なものは無理」
と線を引きます。

２　怒りの矛先の誘導（政治的解決） 
その上で、彼らに対し、こう提案します。 
「悪いのは、不当な契約解消をしたテウトニア社であり、我々も被害者だ。 ゼピュロス社が被る損害や不利益については、
（１）テウトニア社に金銭賠償させるか、
（２）ナニワ社ではなく、信頼できる当社を代理店に復帰させるか、
この二択をテウトニア社に迫るべきだ」

３　「ドイツの弁護士」という武器の提供 

ゼピュロス社がその気になったとしても、ドイツ企業相手にどう戦えばいいかわからないでしょう。 

そこで、御社の出番です。 

「我々はテウトニア社と戦う準備ができている。ドイツの強力な弁護士へのアクセスも提供できる。 エンドユーザーからのクレームとなれば、テウトニア社も無視できない。 一緒に圧力をかけよう」 
と持ちかけるのです。

４　結論： 

御社は
「金を払う」側
ではなく、
「戦い方を教える」側（参謀）
に回るのです。

これにより、数億円のキャッシュアウトを防ぎつつ、うまくいけばテウトニア社への代理店復帰の道筋すら見えてくるかもしれません。 

これが、法務を武器にした
「転んでもただでは起きない」
経営戦略です。

※本記事は、架空の事例をもとに、企業グループ内のガバナンス強化手法や紛争解決戦略に関する一般論を解説したものです。 
実際の契約締結や運用においては、会社法上の権限規定や下請法などの関連法令に留意する必要があります。 個別の事案については必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「今の若い連中は根性が足りない。私が若い頃は・・・」 

新入社員歓迎会や株主総会、あるいはメディアのインタビューで、社長が放った一言がＳＮＳで拡散され、瞬く間に
「炎上」
する。

現代の企業経営において、トップの不用意な発言は、不祥事そのものよりも速く、深く、企業のブランドを毀損する
「リーサル・ウェポン（致死兵器）」
となり得ます。

広報担当者が真っ青になって謝罪文のテンプレートを探す横で、法務・コンプライアンス担当者は何をすべきか？ 

実は、失言の内容によっては、単に頭を下げるだけでなく、その
「時代錯誤」
を逆手にとって
「改革のアピール」
に繋げる、ウルトラＣの危機管理術が存在します。

本記事では、社長の失言による炎上リスクを最小化し、あわよくばピンチをチャンスに変えるための
「損切り」
と
「上書き」
の法務戦略について解説します。

【この記事でわかること】

• 「不適切な発言」と「法的にアウトな発言（名誉毀損・侮辱）」の境界線
• テンプレート通りの「定型謝罪」が火に油を注ぐ理由
• トップの“キャラ”を逆手に取った「毒を薬に変える」広報戦略

【相談者プロフィール】 

相談者： 株式会社ブレイズ・セラミックス　広報室長　鮫島 健（さめじま けん） 
業種　： 陶磁器・ファインセラミックス製造販売
相手方： 世間（ＳＮＳ、メディア）、および失言をした自社社長　剛田（ごうだ）

【相談内容】 

先生、胃がキリキリします。 

当社の社長である剛田（ごうだ）が、昨日の業界団体の講演会で、またやってしまいました。 

働き方改革の話題になった際、 
「権利ばかり主張して定時で帰るような社員に、いい焼き物ができるわけがない。うちは“火を見て学べ”の精神で２４時間没頭できる人間しか要らない」
と発言したのです。

この発言の一部が切り取られてＳＮＳで拡散され、 
「ブラック企業だ」
「時代錯誤も甚だしい」
「こんな会社の製品は買わない」
批判が殺到しています。

社長本人は
「職人としての本音を言って何が悪い」
と悪びれていませんが、株価にも影響が出始めています。

やはり、即座に全面的に謝罪し、発言を撤回させるべきでしょうか？

それとも、無視を決め込むべきでしょうか？

「法的アウト」と「不適切」の境界線を見極めろ

鮫島室長、まずは冷静に
「傷口の深さ」
を測りましょう。

今回の発言は、労働基準法の精神には反する可能性がありますが、特定の個人を攻撃する
「名誉毀損」
や、人種・性別に基づく
「差別的発言」
とは少し性質が異なります。

いわゆる
「昭和的な精神論（ポリティカル・インコレクト）」
の範疇です。

これがもし、特定の社員や競合他社を名指しで誹謗中傷したなら、即座に法的責任を認めて土下座レベルの謝罪が必要です。 

しかし、今回のケースは
「価値観の相違」
が炎上の火種です。

ここで下手に
「誤解を招いたなら申し訳ない」
という定型的な謝罪をすると、
「何が悪いと思っているのかわかっていない」
と、さらなる燃料投下になりかねません。

「コピペ謝罪」は火に油を注ぐだけの着火剤

炎上対応で最もやってはいけないのが、 
「お騒がせして申し訳ありません（でも、間違ったことは言っていない）」
というニュアンスが透けて見える、心のこもっていない謝罪文の掲載です。

世間は、企業の形式的な対応を敏感に嗅ぎ分けます。

社長のキャラクターが
「頑固一徹な職人肌」
であることは、ある意味で御社のブランドの一部でもありますよね？

それを全否定して
「今日からホワイト企業になります」
と嘘をついても、誰も信じませんし、既存のファン（顧客）すら離れていくリスクがあります。

毒を薬に変える「キャラ立ち」広報戦略

ではどうするか。 

「社長の発言は、品質に対する異常なまでの執着の裏返しである」 
という文脈を維持しつつ、
「しかし、その表現方法と労務管理の考え方は、現代社会においてはアップデートが必要であると痛感している」
というストーリー（物語）に書き換えるのです。

つまり、社長の
「職人魂」
は肯定しつつ、
「マネジメント手法」
については会社として是正するという、
「人格と行動の分離」
を行うのです。

これにより、製品への信頼を守りつつ、コンプライアンス意識のアピールを行うことが可能になります。

【今回の相談者・鮫島室長への処方箋】

鮫島室長、社長の口を縫い合わせることはできませんが、その発言を
「改革の号砲」
に変えることはできます。

１　「頑固オヤジ」を認めつつ、組織の未熟さを詫びる 

リリース文には、こう記します。 

「弊社代表の発言は、ものづくりへの妥協なき姿勢から出たものではありますが、現代の労働環境および多様な働き方を尊重する社会通念に照らし、経営者としては極めて不適切かつ未熟な表現でありました」 

社長の
「熱意」
は認めつつ、経営者としての
「ＯＳが古い」
ことを会社が公式に認めてしまうのです。

これが
「損切り」
です。

２　「監視役」をその場で作る 

「社長一人に任せておくと暴走する」
ということを世間も理解しました。

そこで、
「本件を重く受け止め、外部有識者による『働き方改革アドバイザリーボード』を設置し、社長自身の意識改革を含めた組織風土の刷新に取り組みます」
と宣言します。

社長の失言をきっかけに、逆にガバナンス（統治）を強化する機会にしてしまうのです。 

これが
「上書き」
です。

３　結論：ピンチを「人間味」に変える 

完璧な優等生企業がミスをすると叩かれますが、 
「腕はいいけど口が悪い頑固オヤジの店」
が
「時代に合わせて変わろうと努力している」
姿は、応援の対象にもなり得ます。

社長を隠すのではなく、
「教育的指導が入った社長」
として露出させ、更生プロセス自体をコンテンツ化するくらいの気概で乗り切りましょう。

※本記事は、企業の危機管理広報およびレピュテーションリスク対応に関する一般的な戦略を解説したものです。 
個別の発言内容の違法性（名誉毀損、侮辱、差別等）や、具体的な対応策の法的妥当性については、事実関係や社会的背景により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「事業を売却した後、設備に不備が見つかったらどうしよう・・・」 

Ｍ＆Ａや事業譲渡、不動産取引において、売却後の
「契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）」
は、売り手経営者にとっての重い十字架です。

何年も経ってから、
「話が違う」
「欠陥がある」
と損害賠償を請求されるリスクがあるからです。

しかし、もしその十字架を背負わせるべき相手、つまり
「買主」
が、忽然とこの世から消えてしまったとしたら？

「権利の鎖」
は、繋がっていて初めて意味を成します。

真ん中のリングが外れれば、その先の重りは落ちてしまうのです。

本記事では、ＳＰＣ（特別目的会社）が介在するプロジェクト取引において、買主が清算結了（法人消滅）したという事実がもたらす、売り手にとっての
「偶発的な免責」
のロジックと、その際に踏むべき
「賢いクロージング作戦」
について解説します。

【この記事でわかること】

• 買主（法人）が消滅すると、なぜ転売先からの追求が止まるのか
• 「債権者代位権」を行使させないための「死人に口なし」のロジック
• 高額な弁護士費用をかけずに、安全に会社をたたむための記録術

【相談者プロフィール】 

相談者： 株式会社オリオン・パワー・ディベロップメント　専務取締役　葛城 健二（かつらぎ けんじ） 
業種　： 再生可能エネルギー発電所開発・販売
相手方： アクア・ホライズン・キャピタル（買主・ＳＰＣ）、ステラ・トラスト信託銀行（最終権利者）

【相談内容】 

先生、朗報です！ 

先日ご相談した、当社が開発・売却した太陽光発電プロジェクトの件ですが、なんと、買主であったＳＰＣ（アクア・ホライズン・キャピタル）が、先月末にすでに清算結了（法的に消滅）していることが判明しました！ 

これ、ものすごく大きな意味を持ちますよね？

１　最終的な所有者である「ステラ・トラスト」などの投資家は、通常なら買主（アクア社）の権利を使って（代位して）、当社に設備の不備などの責任追求をしてくるところですが、その「アクア社」が消滅している以上、代位しようがありません。 

２　残るは信託銀行との直接契約ですが、契約書を皿のようにして読み返しても、「売主は買主に責任を負う」とは書いてあっても、「当初売主（当社）が最終受託者（信託銀行）に直接責任を負う」とは書いていません。

つまり、当社がこのまま解散・結了してしまえば、買主も売主もこの世から消え、最終投資家も誰にも文句を言えない状況になるはずです。 

「買主不在」
という事実により、役員や清算人が
「過失」
を問われるリスクも消えました。

高額な弁護士意見書（Fairly Legal Opinion）なんて取らなくても、このままサクッと会社をたたんでしまって問題ないですよね？

「権利の鎖」は真ん中が切れたら繋がらない

葛城専務、鋭いですね。

その読み通りです。 

法律の世界では、権利関係は
「鎖」
のようなものです。

通常、最終的な転売先（Ｃ：ステラ・トラスト）は、直接の契約関係がない売主（Ａ：御社）に対して文句を言うために、間に挟まった買主（Ｂ：アクア社）がＡに対して持っている権利を
「代位（代わりに使う）」
することで、Ａを攻めることができます（Ｃ→代位→Ｂ→請求→Ａ）。

しかし、真ん中のＢ（アクア社）が清算結了して法人格を失ったということは、この世に存在しない
「死者」
になったということです。

死者は権利を持ちません。 

したがって、Ｃが代位するための
「足場」
そのものが消滅したことになります。

「死人に口なし、死人に権利なし」。

これが今回の勝因です。

契約書に「書いていない責任」は負わない

信託契約書についても、ご指摘の通りです。 

ビジネス契約、特に金融機関やファンドが絡むプロ同士の契約では、
「書いていないこと」
は
「合意していないこと」
です。

「なんとなく製造者として責任を取るべきだ」
という道徳論は通用しません。

契約書に
「受託者に直接責任を負う」
という文言がない以上、そこから矢が飛んでくることはありません。

誰もいないリングで防御姿勢をとる必要はない

本来、瑕疵担保責任（契約不適合責任）のリスクを残したまま会社を解散するのは、清算人の責任問題になりかねないリスク行為です。 

しかし、今回は
「請求してくるはずの相手」
が先に消えてしまいました。

これは、
「対戦相手がいないリングに、一人で上がり続ける」
ようなものです。

相手がいない以上、パンチが飛んでくることは物理的にあり得ません。 

この状況で
「ゴングが鳴るまで待とう（時効まで会社を残そう）」
というのは、臆病を通り越して、経済合理性を欠く判断と言えるでしょう。

【今回の相談者・葛城専務への処方箋】

葛城専務、結論を申し上げます。 

「勝ち戦です。粛々と店じまい（清算）を進めましょう」

１　「アリバイ」を議事録に残す 

理屈は通っていますが、念には念を入れましょう。 

万が一、後から誰かが
「なんでそんなに急いで解散したんだ！ 責任逃れだ！」
と難癖をつけてきたときのために、
「清算人の報告」
という形で、防御壁を作っておきます。

具体的には、清算結了決議の株主総会議事録に、以下のロジックを少しオフィシャルな表現で記載しておくのです。 

「調査の結果、買主法人は既に清算結了しており、当社に対する債権債務関係は存在しないことが確認された。また、関連契約においても、当社が直接の責めを負うべき残存債務は確認されない。したがって、清算を結了することに法的支障はないと判断する」

２　意見書（Opinion）代の節約

 当初予定していた、高額な弁護士による
「問題ないですよ」
というお墨付き（リーガルオピニオン）は、もはや不要です。

 「相手がいない」
という事実が、最強のオピニオンです。

その予算は、最後の打ち上げ代にでも回してください。

３　結論： 

買主がＳＰＣ（特別目的会社）だったことが幸いしましたね。 

彼らはプロジェクトが終われば消える
「使い捨てカメラ」
のような存在です。

今回は、相手が勝手に消えてくれたおかげで、御社は無傷で戦場を去ることができます。

 堂々と、しかし迅速に、幕を引きましょう。

※本記事は、特定の契約関係および事実関係（買主の清算結了等）を前提とした戦略的判断の一例です。 
個別の事案における責任の有無や清算人の善管注意義務については、具体的な契約条項や事実経過により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「社内のサーバーに、２年前に作ったけれど一度も使っていない『取引確認書』のフォーマットがあるんですが、今回の大型案件でこれを使ってもいいですか？」

こんな相談を受けたとき、多くの経営者は
「あるなら使えばいいじゃないか」
と軽く考えがちです。

しかし、ちょっと待ってください。

その
「眠っていた文書」、
そのまま使うと錆びついたナイフのように、いざという時に折れてしまうかもしれません。

特に、相手が海外企業や新規取引先の場合、生ぬるい
「確認書」
では、代金回収やコンプライアンスのリスクをカバーしきれない恐れがあります。

本記事では、社内で埃を被っていた
「確認書」
を、リスク管理の観点から
「申込書」
へと進化させ、相手を法的にガッチリとグリップするための
「文書改造術」
について解説します。

【この記事でわかること】

• なぜ「確認書」ではなく「申込書」にするだけで立場が変わるのか
• 未払いを防ぐための「人質（保証金）」条項の入れ方
• 法的トラブルの地雷を相手に踏ませる「責任転嫁」のテクニック

【相談者プロフィール】 

相談者： 株式会社ゼニス・クリエイション　営業本部長　富樫 健二（とがし けんじ） 
業種　： イベント企画・空間プロデュース業
相手方： グロリア・インポート社（海外高級家具の輸入専門商社）

【相談内容】 

先生、お世話になります。 

この度、海外の高級家具を扱うグロリア・インポート社から、新作発表のための大規模な展示イベントのプロデュースを総額１５００万円で受注することが決まりました。 

相手は実績のある商社で、与信調査の結果も問題ありません。

そこで契約手続きなのですが、
「基本取引契約書」
に加えて、個別の発注内容を固めるために
「イベント業務確認書」
という書類を交わそうと思っています。

ただ、この
「確認書」、
２年ほど前に法務担当者が作ったものの、現場では面倒がられて一度も使われたことがありません。

せっかく作ったので、この機会に正式な書式として運用したいのですが、このまま使って問題ないでしょうか？ 

記載内容についてご助言をいただけますでしょうか。

「確認書」は“お互い様”、「申込書」は“頼んだのはお前だ”

富樫本部長、２年も眠っていた
「確認書」、
そのまま使ってはただの紙切れ同然になりかねません。

まず、タイトルの
「確認書」
を、
「イベント業務申込書」
に変えましょう。

これは単なる言葉遊びではありません。 

「確認書」
は、
「お互いに内容を確認しましたよ」
という対等でニュートラルなニュアンスを持ちます。

 一方、
「申込書」
は、
「顧客（クライアント）が、御社（プロデューサー）に対して、仕事を『申し込みます』」
という、顧客側からの能動的な意思表示の文書になります。

ビジネスの主導権を握るため、そして万が一トラブルになった際に
「頼んだのはそっちだろ（だから金も払え）」
という構図を明確にするために、文書の性質を根本から変えるのです。

「カネ」を人質に取る　～保証金条項の挿入～

１５００万円という巨額の取引です。

いくら与信があるとはいえ、海外製品を扱う商売は水物です。

転ばぬ先の杖は必要です。 

そこで、この申込書に
「保証金（デポジット）」
に関する条項をガッツリ入れ込みましょう。

具体的には、 
「申込時に、保証金として総額の〇〇％（例えば３０％など）を支払うこと」
「何月何日までに、指定口座に着金させること」
を明記します。

そして、ここが重要ですが、 
「保証金を期限内に支払わなければ、イベント準備作業には着手しない。その結果、開催日に間に合わなくても、それは金払いの悪いそっちの自己責任だ（御社は免責される）」
という趣旨の、かなりキツイ一文を入れておくのです。

これで、
「カネの見込みがない仕事で汗をかき、結局タダ働きになる」
という最悪の事態を防げます。

「地雷」は相手に踏ませる　～コンプライアンス調査義務の転嫁～

イベントや広告の世界には、使用する音楽や映像の著作権、あるいは展示内容に関する法的規制といった
「地雷」
が埋まっています。

これを御社がすべてチェックするのは荷が重すぎますし、コストもかかります。

そこで、申込書には以下の条項を追加し、リスクを遮断します。

• 調査はクライアントの責任： 展示物の権利関係や関連法規への適合性調査は、すべてクライアント（グロリア社）の責任で行い、御社は調査義務を負わない。
• 不適合時の対応： もし内容が法令に抵触した場合、あるいは会場側の事情で実施できない場合、御社は内容の変更を要求でき、相手が応じなければ中止できる。
• カネはもらう： たとえ中止になったとしても、御社は準備にかかった費用および所定の報酬全額を受領できる。

【今回の相談者・富樫本部長への処方箋】

富樫本部長、結論を申し上げます。 

「２年前の『古文書』を、現代のビジネス戦を生き抜く『最新兵器』にリニューアルしましょう」

１　「確認」から「申込」への意識改革 

単に
「確認しました」
という生ぬるい文書ではなく、
「私が申し込みます、条件はすべて飲みます」
という言質を取る
「申込書」形式
にすることで、心理的にも法的に相手を強く拘束します。

２　「カネ」と「コンプラ」のリスク遮断 

イベントプロデュースにとっての二大リスクである
「未払い」
と
「法的トラブル」
を、この申込書一枚で相手方に転嫁・遮断します。

「保証金が入らなければ動かない」
「法に触れる企画を持ち込んでも、金はもらうし、イベントは止める」
という強気なスタンスを、契約の入り口で明確にしておくのです。

３　結論： 

２年間眠っていたその文書は、使いようによっては御社を守る最強の盾となり、相手から確実に回収を行うための矛となります。 

ぜひ、この
「改造版」
を使用して、安全にビッグプロジェクトを成功させてください。

※本記事は、具体的な相談事例に基づき、契約書の条項修正やリスク管理の手法を解説したものです。 
個別の契約交渉や法的リスクの評価については、具体的な取引内容や相手方との関係性、適用される法令により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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「相手はあの大手広告代理店だ。変なことはしないだろう」 
「契約書のドラフトも向こうが出してきたし、遅延損害金の利率くらいチェックしておけばいいか」

新しいビッグ・ビジネスの予感に胸を躍らせ、契約書のチェックが単なる
「儀式」
になっていませんか？

特に、目に見えない
「サービス（役務）」
を提供する取引において、相手のネームバリューを信じて契約書を鵜呑みにするのは、
「目隠しをして高速道路を横断する」
ようなものです。

後になって
「これもやってくれると思っていた」
「クオリティが低い」
と泥沼の争いになるのは、往々にして契約書の
「数字」
ではなく
「中身」
の不備が原因です。

本記事では、大手企業から提示された
「標準的な契約書」
に潜む罠と、遅延損害金や期間よりも圧倒的に重要な
「仕事の定義（ＳＯＷ：Statement Of Work）」
について、弁護士の視点から解説します。

【この記事でわかること】

• 「モノの売買」と「サービスの提供」で全く異なる契約のリスク
• 「別途協議する」という条文が招く“ちゃぶ台返し”の恐怖
• トラブルを防ぐ最強の盾「ＳＯＷ（Statement of Work：作業範囲記述書）」の作り方

【相談者プロフィール】 

相談者： 株式会社ヴァンテージ・ロジック　営業本部長　大西 進（おおにし すすむ） 
業種　： ＩＴソリューション・コンサルティング
相手方： 株式会社タイタン・エージェンシー（業界最大手広告代理店グループ）

【相談内容】 

先生、いつもお世話になっております。 

この度、業界最大手の
「タイタン・エージェンシー」
と、新規の広告コンサルティング取引を行うことになりました。

先方から
「基本取引契約書」
のドラフトが送られてきたのですが、法的に問題がないか見ていただけますか？

私が見たところ、
・検収は３０日以内
・遅延損害金は年利６％
・契約期間は１年ごとの自動更新
・管轄裁判所は東京地裁
といった条件で、ごく標準的な内容かなと考えています。

相手は大企業ですし、変な契約書は出してこないと思うので、このままハンコを押して進めてもよろしいでしょうか？

「モノ」と「サービス」は、ルールが全く違う別競技

大西本部長、形式的な数字のチェックは完璧です。 

しかし、肝心な視点が抜け落ちています。 

今回の取引は、ネジやパソコンといった
「モノ」
の売買ではなく、コンサルティングや制作といった
「サービス（役務）」
の提供ですよね？

「モノ」
なら、不良品かどうかは一目瞭然です。

しかし、
「サービス」
は目に見えません。

「私の思った通りのクオリティではない」
「ここまではやってくれると思っていた（やってくれるはずだ）」
という、
「主観のズレ」
が、後々、最大の火種になります。

契約書で数字だけを見て安心するのは危険です。

契約書に「何をするか」が書かれていない恐怖

提示された契約書は
「標準的」
に見えますが、おそらく
「具体的業務内容」
については
「別途仕様書で定める」
あるいは
「都度協議する」
となっているのではありませんか？

これは、
「料理の内容も値段も決めずに、高級レストランで『お任せ』で注文する」
のと同じです。

大手企業であればあるほど、現場担当者はジョブローテーションで変わります。 

「前の担当者は『いい感じでやって』と言っていたのに、新しい担当者は『契約書に書いてないことは金払わん』と言い出す」 
そんな
「ちゃぶ台返し」
が起きたとき、業務内容が曖昧な契約書は御社を守ってくれません。

「信頼関係」という名の幻想を捨てよ

「相手は大手だから、無茶なことはしないだろう」
という正常性バイアスが働いていませんか？

ビジネスの世界において、契約書に書いていないことは
「何をやっても自由」
というのが原則です。

「大手だから」
ではなく、
「大手だからこそ」、
契約書に書かれていない業務（サービス残業的な修正作業など）を平然と要求してくる可能性も否定できません。

それは彼らにとっての
「常識（＝下請けは黙って従うもの）」
だからです。

【今回の相談者・大西本部長への処方箋】

大西本部長、選択肢は２つです。

「仕事の定義をガチガチに固める」
か、
「性善説に賭けて丸投げに乗る」
かです。

１　トラブルを完全に防ぎたいなら、「仕様」を握れ 

もし、後で
「言った言わない」
「クオリティが低い」
といった泥仕合を避けたいのであれば、契約書の条文修正よりも、
「ＳＯＷ（Statement of Work：作業範囲記述書）」
の作成に全力を注ぐべきです。

 「何を、いつまでに、どのような品質で、どこまでやるか（そして、何はやらないか）」
を、小学生でもわかるレベルで言語化し、契約書の一部として合意するのです。

これができて初めて、契約書は御社を守る
「盾」
になります。

２　「大人の関係」で波風立てずに進めるなら 

一方で、
「あまり細かく決めると、先方の機嫌を損ねる」
「現場の柔軟性がなくなる」
と懸念されるのであれば、ご提示のドラフトのままで進めるのも１つの経営判断（ビジネスジャッジメント）です。

相手が紳士的であれば、何事もなく終わるかもしれません。 

ただし、それは
「ノーガード戦法でリングに上がる」
のと同じです。

何かあったときに
「契約書に書いてない！」
と泣きつくことはできません。

自己責任です。

３　結論： 

遅延損害金の利率を気にする前に、
「我々に提供される“サービス”のゴールはどこか」
が、相手と１ミリのズレもなく共有されているかを確認してください。

そこが曖昧なら、どんな立派な契約書もただの
「紙切れ」
です。

※本記事は、業務委託契約（準委任・請負）における業務範囲の特定（ＳＯＷ）や契約実務に関する一般的なリスクと対策を解説したものです。 
個別の契約解釈や交渉、および具体的な紛争解決については、契約内容や事実関係により異なりますので、必ず弁護士にご相談ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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